领益智造近日发布关于深圳证券交易所《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见。此次交易，领益智造拟向8名交易对方发行可转换公司债券及支付现金，购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权，旨在深化其在汽车产业领域的布局。

本次收购中，领益智造未收购江苏科达全部股权。交易完成后，江苏科达将成为领益智造控股子公司并纳入合并报表范围。未收购全部股权，一方面可实现收购目的并控制风险，另一方面有利于标的公司稳定发展及控制权平稳过渡，且目前无后续收购剩余股权计划。

在锁定期方面，7名交易对方涉及以资产认购取得上市公司定向可转债，其锁定期安排符合相关法规。芜湖华安因取得标的公司股权时间未满12个月，自愿将限售期延长至36个月。常州优融和上海迈环的业绩补偿触发条件和分期解锁安排也符合相关规定。

江苏科达作为专业汽车零部件公司，虽部分偿债能力指标与同行业可比公司存在差异，但整体偿债压力及流动性风险可控。领益智造收购后，有助于提升自身在汽车产品领域竞争力，增强持续经营能力。

从财务状况看，江苏科达存货中模具占比较高，主要因模具单位价值高、摊销周期长，且会计处理符合准则规定，与同行业可比公司会计政策具有可比性。其机器设备规模及占比符合行业惯例，与产能规模匹配，未来资本性支出计划合理。报告期内已背书或贴现且满足终止确认条件的票据符合会计准则判断。应付劳务费主要因劳务外包和劳务派遣产生，符合国家规定。

江苏科达与主要客户合作稳定，后续新车型合作可持续，虽目前客户集中度较高，但随着新客户导入，对单一客户依赖度将降低。其毛利率下降受汽配行业年降政策及部分工厂产能利用率不足影响，不过交易完成后，通过加强市场开拓等措施，持续下降风险可控。管理费用率低于同行业可比公司，主要因管理部门设置和人员安排精简、业务规模较小等，变动趋势与同行业基本一致。

在竞争优劣势上，江苏科达核心工艺技术与可比公司无显著差异，与主要客户合作稳定，但客户集中度高，产品结构有待优化。领益智造通过本次交易，可快速切入汽车内外饰件细分领域，完善产品矩阵，与标的公司在客户、技术、出海等方面发挥协同效应，提高可持续发展能力。

本次交易以收益法评估结果定价，评估预测江苏科达2025 - 2029年营业收入由10.53亿元增长至15.11亿元，净利润由4691.57万元增长至7033.07万元。收入、毛利率、折现率等主要参数预测依据合理，预测期业绩增长具备合理性，交易作价公允。

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