证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-034

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年8月12日 14点30分

召开地点：深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月12日

至2025年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2025年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1、2、3、5

3、对中小投资者单独计票的议案：7.01、7.02、7.03、8.01、8.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：作为公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象的股东以及与公司2025年限制性股票激励激励计划激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2025年8月6日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

（二）登记地点

深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房3楼董事会办公室

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年8月6日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

六、其他事项

1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理

2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房3楼董事会办公室

会议联系人：李元

邮编：518107

电话：0755-23243087

传真：0755-23243897

邮箱：ir@yanmade.com

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市燕麦科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-030

深圳市燕麦科技股份有限公司

关于选举公司第四届董事会职工代表董事的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会和第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，职工监事相应取消，同时，公司董事会增设一名职工代表董事，该职工代表董事由公司职工民主选举产生。

公司于2025年7月27日召开职工代表大会，会议经出席本次会议的全体职工代表投票表决，一致同意选举王立亮先生担任公司第四届董事会职工代表董事，王立亮先生简历见附件。王立亮先生符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规有关董事的任职资格和条件，将按照有关规定行使职权。

职工代表董事将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的非职工代表董事共同组成公司第四届董事会，自股东大会审议通过之日起，任期三年。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

2025年7月28日

王立亮先生简历如下：

王立亮：男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年7月至2012年3月，任深圳市大路科技有限公司硬件工程师。2012年8月至2016年3月，任燕麦有限硬件工程师、硬件科科长。2016年3月至今，历任公司硬件科科长、产品五部部长、监事会主席、产品总裁。

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-032

深圳市燕麦科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月27日在公司会议室召开，全体监事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，本次会议通知及相关材料已于2025年7月27日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王立亮先生主持，会议应出席监事三人，实际出席监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

1、审议通过《关于撤销监事会暨废止监事会议事规则的议案》

公司监事会认为，本次公司撤销监事会暨废止监事会议事规则的事项是公司为贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况需要做出的决定，有利于进一步规范和优化公司法人治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权,0票回避。本议案经出席监事会的监事一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记暨修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

特此公告。

深圳市燕麦科技股份有限公司监事会

2025年7月28日

证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2025-028

深圳市燕麦科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

《深圳市燕麦科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的2.7472%。其中，首次授予330万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的2.2664%，约占本次授予权益总额的82.50%；预留授予70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的0.4808%，约占本次授予权益总额的17.50%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划以及2023年限制性股票激励计划。公司2022年限制性股票激励计划于2022年9月9日以9.60元/股的价格向142名激励对象首次授予320万股限制性股票，于2023年8月24日以9.60元/股的价格向45名激励对象预留授予80万股限制性股票。公司2023年限制性股票激励计划于2023年11月28日以6.00元/股的价格向18名激励对象首次授予255万股限制性股票，于2024年8月8日以5.61元/股的价格向27名激励对象预留授予47.1524万股限制性股票。本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划以及2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的2.7472%。其中，首次授予330万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的2.2664%，约占本次授予权益总额的82.50%；预留授予70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,560.0816万股的0.4808%，约占本次授予权益总额的17.50%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计73人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日）948人的7.70%，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员。

以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用、劳务或劳动关系。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、限制性股票授予前，因激励对象离职而不得认购或激励对象放弃获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票调整至预留部分或在首次授予的其他激励对象之间进行分配和调整。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

预留授予限制性股票的激励对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

2、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股13.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.50元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票的授予价格为13.50元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股25.39元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.17%；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股24.62元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的54.83%；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股24.61元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的54.86%；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股26.61元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.73%。

2、定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

其次，公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径之一。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择是综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、团队出资能力等多种因素。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为13.50元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形；

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025年-2028年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

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注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除本次股权激励计划股份支付费用的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

预留授予部分的限制性股票各归属期公司层面业绩考核目标安排与首次授予部分一致。

5、部门层面绩效考核要求

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量与其所属部门层面绩效考核相关，部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。公司在考核期内分年度对各部门进行绩效考核，激励对象所属部门绩效考核合格时，该部门内激励对象获授的限制性股票方可部分或全部归属。部门层面绩效考核结果按照优、良、中和待改进四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可归属比例如下：

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归属期内，激励对象当期拟归属限制性股票中因所属部门绩效考核结果而不得归属的部分，作废失效，不可递延至下一归属期。

预留授予部分的限制性股票各归属期部门层面绩效考核目标安排同首次授予部分一致。

6、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际可归属的股份数量：

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各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一归属期。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、部门层面绩效考核、个人层面绩效考核。

公司本计划的考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。采用净利润增长率作为另一或有指标，在于净利润增长率是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门的绩效情况进行考核，并以达到激励对象所在部门层面的绩效条件作为激励对象当年度的归属条件之一，同时对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属部门以及激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人获授的限制性股票是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。