近日，安永华明会计师事务所针对深圳证券交易所上市公司管理一部对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函中部分涉及财务报表项目的问询意见，出具了专项说明。此次问询聚焦于资产评估方法、交易定价、拟置出资产的担保债权债务情况、会计处理、关联交易以及同业竞争等多个关键领域。

资产评估与交易定价

此次置出资产主要涵盖货币资金、往来、股权投资及负债，为房地产开发业务管理平台公司，因资不抵债评估价值为 -29.76亿元，交易对价仅1元。从2022年至2024年，交易标的模拟合并营业收入依次为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元，模拟合并总资产分别达1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元。

中交地产解释称，因交易标的无具体业务，不符合收益法评估条件，采用资产基础法评估具有合理性，且公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理。同时，公司详细阐述了2023 - 2024年度减值准备计提金额大幅增加的原因，强调不存在过度计提等不当情形。

对于长期股权投资，公司补充披露了51家相关公司的具体评估过程，不同评估方法的选择依据合理，不存在低估价值的情况。在其他应收款和一年内到期非流动资产评估减值款项方面，公司采用偿债率法评估，不存在低估情形，资金提供具有合理性，无关联方非经营性资金占用。

此外，本次部分资产仅采用资产基础法评估符合规定，定价公允，评估报告使用资产基础法与2024年度审计报告结论不存在明显矛盾。

拟置出资产担保、债权债务情况

2023 - 2024年度，中交地产为标的公司提供担保金额分别为20.65亿元、14.06亿元。截至回函日，部分担保变更已取得同意，部分尚在沟通中。对于无法变更的关联担保，公司将履行相关审议、公告程序，交易对方地产集团将提供反担保，其资信良好，偿债能力较强，反担保措施可覆盖上市公司风险敞口。

在债务转让方面，截至回函日，短期借款、长期借款及应付债券等主要标的债务已取得债权人或债券持有人同意，或已清偿。其他应付款项大部分已取得债权人同意转移或计划清偿，债务转让不存在实质性障碍，且公司不存在资金、资产被关联人占用的情形。

会计处理与备考财务报表

备考财务报表交易后净资产变动计算过程和会计处理符合《企业会计准则》规定。评估报告中拟置出资产所有者权益账面价值与模拟合并资产负债表金额不一致，因评估采用模拟单体口径，符合国资备案要求。拟置出资产模拟合并资产负债表中净资产与少数股东权益差异显著，主要源于合作开发模式及子公司盈利状况不同。本次资产出售会计处理将按规定计入投资收益，对母公司和合并财务报表主要财务数据影响显著。

关联交易与同业竞争

交易完成后，关联销售金额下降但占比上升，关联采购金额及占比均下降。公司表示不会新增重大关联销售，并将采取措施确保关联交易合规、定价公允。公司主营业务收入不主要依赖关联方，未丧失独立经营能力，符合相关要求。

中交物业与中交地产不构成重大不利同业竞争，控股股东和间接控股股东下属企业相关业务收入和毛利占比均低于30%，符合规定。未来，中交集团和地产集团不存在进一步发展相关业务的规划，并已出具避免同业竞争承诺函。

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