基金专题：中美基金信息披露对比之概览&《招募说明书》
转自：上海证券基金评价
赵威 分析师
执业证书号：S0870517050002
徐一帆 分析师
执业证书号：S0870525060003
引言
本文就中美基金信息披露的特点进行对比分析，并选取代表文件，《招募说明书》，结合披露规定和实际案例对比中美在基金信息披露方面的异同。对比成熟市场的实践，期望对我国基金信息披露制度建设发挥借鉴作用。
中美基金信息披露对比
监管体系与理念：中美两国基金信息披露的监管框架较为类似，而在监管理念上各有侧重。理念方面：
两国的信息披露均致力于维护资本市场有序发展，注重对投资者（尤其是大众投资者）的友好性，在信息披露中融入对投资价值观的培养，而非仅列示数据。
受两国资本市场发展阶段、市场参与主体、司法追责体系等方面差异的影响，中国的信息披露更多由监管引导，侧重保护大众投资者；美国则更多由市场主导，注重响应市场需求。
披露风格：中国资本市场大众投资者占比高，信息披露注重便于监管、维护市场稳定，强调信息披露的合规性和风险防范作用。披露风格精简高效，便于大众投资者理解。美国资本市场以机构投资者为主且大众投资者亦相对成熟，其信息披露注重促进市场公平、有效，强调披露的透明度和反欺诈功能。披露内容全面细致，披露频率更高（尤其是持仓组合），避免机构投资者因信息优势挤压大众投资者。此外，美国就分级披露的应用较中国更广泛和成熟。
建议
披露理念：随着中国资本市场开放，信息披露制度可从“保护投资者”逐步向“以投资者需求为中心”转型。在指标的披露方面更多融入对投资价值观的培养（如展现费用、高频交易等因素对长期投资的影响） 。
追责机制：推动证券集体诉讼制度落地，提高基金公司信息披露的违规成本。
基金持仓：尝试对基金持仓信息进行更细致、高频的披露，提升信息透明度。
基金交易：酌情增加对“基金换手率”以及“中介利益冲突”方面的披露要求，增加对投资者的风险提示。
不同基金份额：以更直观、集中的呈现方式展现基金旗下不同份额产品的选择对投资的影响，降低金融产品的认知成本。
风险提示
本报告基于公开信息及特定案例分析，中美市场差异可能导致结论存在局限性，海外制度解读可能受信息更新滞后影响，仅供制度研究参考，不构成投资决策依据。
随着我国公募基金行业的日益发展，完善基金信息披露制度对于提高市基金投资透明度、保护投资者权益以及促进行业健康规范发展有着重要意义。美国作为全球最成熟的基金市场之一，其在信息披露方面积累了丰富的经验。本文将就中美基金信息披露的特点进行对比分析，并选取代表文件之一，《招募说明书》，结合披露规定和实际案例对比中美在具体基金信息披露方面的异同。对比成熟市场的实践，期望对我国基金信息披露的未来发展发挥借鉴作用。
一、中美基金信息披露对比
1.1 监管体系与理念
中美两国对基金信息披露的监管框架较为类似，而在监管理念上各有侧重。
监管框架方面，中美两国均由当地的证券监督委员会作为主要监管机构，上设若干部法律作为对整个证券基金市场指导（如《证券法》），下配一系列法规文件对基金信息披露的具体要求做出规定。
监管理念方面，中美两国就基金信息披露的基本要求较为一致，如均要求信息披露须“真实”、“全面”、“及时”等。侧重差异在于：中国的信息披露注重便于监管、维护市场稳定，强调信息披露的合规性和风险防范作用；美国的信息披露则注重促进市场公平、有效，强调信息披露的透明度和反欺诈功能，要求基金公司披露“理性投资者所需的所有重大信息”。
两国监管理念的不同或与两国资本市场发展阶段、市场参与主体及司法追责体系等方面的差异有关。美国资本市场发展较为成熟，参与者以专业的机构投资者为主，同时其大众投资者亦具备较好的投资素养，监管需要做出充分的信息披露以维护市场公平和促进有效的投资决策，避免机构投资者因信息优势挤压大众投资者。同时，美国资本市场的民事追责制度较完善，投资者可通过集体诉讼向基金公司索赔，全面的信息披露有助于投资者维护自身权益。中国资本市场的发展时间较短，参与者以仍需加强引导的大众投资者居多，信息披露一方面需要更标准化以便监督市场，另一方面需要更多风险提示以保护大众投资者的利益。此外，中国目前资本市场的追责主要以行政处罚为主，民事赔偿机制较薄弱（2020年版《证券法》引入代表人诉讼制度，但迄今现实中集体维权案例很少），披露信息中充分的风险提示能帮助投资者尽量规避需要追责的风险。
1.2 主要披露文件
我国《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》规定需要公开披露的基金信息包括十七种类型的文件。其中， “产品资料概要”、“基金招募说明书”、“基金合同”和“基金定期报告（年度/半年度/季度报告）”较为集中地披露了基金的关键信息，是投资者通常主要关注的文件。
美国方面，美国证券交易委员会（SEC）要求向公众披露的公募基金文件主要包括以下三类。
1）注册声明相关文件（N-1A） ：包括招募说明书概要（Summary Prospectus）、常规招募说明书（Prospectus）和附加信息声明（SAI,Statement of Additional Information）；
2）定期运作报告：包括季度组合持仓报告(Quarterly Schedule of Portfolio Holdings)和半年/年度股东报告(Semiannual/Annual Shareholder Report)；
3）其他：包括代理投票记录（N-PX; Proxy Voting Record)等。
1.3 信息披露特点
1.3.1 披露颗粒度与频率
除 1.1 中提到的披露理念差异，在具体的披露方面，美国的信息披露更全面细致，且披露频率更高。与中国相比，该特点在持仓组合方面较为突出。截至2025年年中， 美国公募基金每季度向公众披露其全持仓明细，包括截至报告期所持资产的名称、所属地区、市值和仓位等。中国公募基金则季度披露其前10大重仓股、前5大重仓债券、前10大重仓资产支持证券、前5大重仓金融衍生品、前10大重仓基金；在季报的基础上，每半年度增加披露股票和资产支持证券的全持仓。此外，美国证券交易委员会已于2024年8月批准N-PORT 表格的修正案，要求自2025年11月17日起，共同基金和 ETF 须在每月结束后60天内向公众提供披露月度全持仓信息的 N-PORT 表格（即一年披露12次），以替代目前的季度披露频率（即一年披露4次）。即自2025年年底起，美国大部分共同基金和 ETF 将月度向公众披露全持仓。
1.3.2 分级披露
美国就某些文件采用分级披露的思路，提供详略有差异的披露版本以满足不同类型投资者的需求。简易披露版本可普通使投资者（如散户）快速获取关键信息，避免信息过载带来的阅读和决策负但；而详尽披露版本则保留投资者的充分知情权，提供深度细节，以供有需要的投资者（如机构）做出专业投资决策。
以招募说明书为例，美国的招募说明书分为3个版本：
• 招募说明书概要（Summary Prospectus）；
• 常规招募说明书（Prospectus）；
• 附加信息声明（SAI, Statement of Additional Information）以富兰克林邓普顿基金(Franklin Templeton) 管理的“富兰克林全球配置基金 (Franklin Global Allocation Fund；代码：FFALX)”最新的招募说明书为例（2025年5月更新）；
• 其“招募说明书概要”为20页，披露了包括投资目标、主要投资策略、费用、主要投资风险等关键信息；
• 其“常规招募说明书”为133页，在概要的基础上，对投资目标、主要投资策略、主要投资风险、近5年关键财务指标等方面做了更详细的披露，同时对投资者的账户管理提供了说明（如如何选择不同基金份额）；
• 其“附加信息声明”为107页，另外披露了过去3年基金的管理费收入、基金经理薪酬结构等信息
另外，2020年美国证券交易委员会提议对公募基金的披露框架进行大幅修改，以更好满足散户的需求。经修订后，股东报告（基金半年报和年报）增加了对散户定制的简易版本。其特点为内容精简，突出对散户投资重要指标，同时运用图表等呈现形式使报告易于阅读。投资者若想阅读完整版本的股东报告，可在监管部门的信息披露网站上自行获取。
中国方面，公募基金的信息披露文件多为一个版本，披露风格较为精简，但披露内容基本覆盖了投资基金需要的必要信息和原生指标。目前，我国的《基金产品资料概要》文件定位为基金招募说明书摘要，可视为《招募说明书》的一个简要版本。
基金信息披露文件推出简化版为近年的一个趋势。 根据晨星2023年发布的《全球投资者体验之信息披露》报告，“近年来，传统的、冗长复杂的《招募说明书》通常会附带一个更精简的版本，称为简短版或简化版的《招募说明书》，在欧盟被称为《关键投资者信息文件（KIID）》。这对潜在的大众投资者尤其有利，能让投资者通过通俗易懂的语言和格式了解到基金的成本、风险、投资策略和其他信息。”我国2019年公布的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》新增“简明性”与“易得性”原则，并借鉴香港基金业的经验，新增了《基金产品资料概要》这一文件行使类似基金招募说明书摘要的职能。
二、中美《招募说明书》信息披露对比
2.1 相关法规与样例选取
由于基金信息披露相关的文件较多，本文先选取重要文件之一，《招募说明书》 (Prospectus) ，通过对比两地披露法规和实际案例进行分析。
法规：中国内地对《招募说明书》披露做出具体要求的法规主要为“证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号《招募说明书的内容与格式》”；美国方面则主要为“N-1A(Registration statement for mutual funds andETFs)”，译为“共同基金和 ETF 的注册声明”。
披露频率：中国《招募说明书》在重大变更时需在三个工作日内更新，其他变更至少每年更新一次；美国方面，重大变更时需及时更新，其他变更每6个月更新一次。
样例选取： 管理人方面，本文选取管理规模中等偏大的基金管理人；产品方面，本文选取截至2025年年中底成立10年以上的多元资产配置基金，以较全面地反映基金需要披露的各类信息。以此思路，中国方面，样例选择了景顺长城基金的“景顺长城策略精选灵活配置混合型基金；主代码：000242”；美国方面，样例选择了富兰克林邓普顿基金的“富兰克林全球配置基金 (Franklin Global Allocation Fund；主代码：FFALX)”。下文列举的《招募说明书》样例，如无特殊说明，则分别来自于中美样例基金截至本文撰写时最新版本的《招募说明书》，即“景顺长城策略精选灵活配置混合型基金”2025年5月更新的版本和“富兰克林全球配置基金 (Franklin Global Allocation Fund)” 2025年5月更新的版本。
2.2 对比：投资策略
中国方面，法规文件的披露要求较宽泛，要求披露“说明基金管理人运用基金财产的决策依据、决策程序、投资组合管理的方法和标准等。”样例基金披露了其 “大类资产配置策略”、“股票投资策略”和“固定收益证券投资策略”，并介绍了其公司特色的股票投资分析系统。
美国方面的披露要求更为具体，对某些策略提出了明确的披露要求；中国方面尚未要求对指定策略做出披露。例如，美国要求公募基金须披露以下投资策略（若有）：
2.3 对比：业绩
业绩披露方面，中美都要求披露基金长期的业绩及其较业绩基准的收益表现，以反映基金的长期盈利能力。例如，若运作时长符合，须披露基金过去5 年-10年以上的收益数据。同时，中美在数据展示方面均运用了一些阅读友好的直观呈现方式（如图表、表格等）。
内容差异方面，中国要求对风险收益特征的全面披露， 即在披露收益数据的同时亦披露风险指标的表现。例如，中国要求基金在披露“净值增长率”的同时须披露“净值增长率标准差”。美国则未要求披露风险指标。
展示方式方面，中国基金表现较优之处为对“基金净值增长率与业绩比较基准收益率的对比”呈现更直观。中国基金通常披露计算后的超额收益数值，并通过表格和绘图的方式呈现基金净值增长率与业绩比较基准收益率的差异；美国则要求分别列示过去 1/5/10 年基金征税前后的收益率和业绩比较基准的收益率。由于美国未要求基金公司计算超额收益，此部分或对投资者的阅读要求更高。
展示方式方面，美国基金表现较优之处为其对过去 10 年收益情况的呈现更直观且重点突出。美国要求通过柱状图的方式呈现过去 10 年基金每年的年收益（若有），并披露期间收益率最高和最低的季度收益率数值。中国方面则要求以表格的方式列示过去历月/年和自基金成立以来的收益率。
2.4 对比：费用
中美两国都要求披露基金管理费、托管费等与基金运作有关的费用种类、费率水平、收取方式等。具体披露思路的不同之处在于，中国以文字和公式的形式逐一解释各项费用的收取细节；美国则以表格的形式集中列示了不同份额的各种费率情况，并通过案例展示了不同份额在不同年限下的费用总额。就不同份额的费用而言，美国通过表格列示对不同份额的各项费用进行了集中对比；而中国就此部分的解释较为分散，未有集中总结比。
晨星在《全球投资者体验之信息披露（2023）》中建议，“鉴于费用对投资者长期成功的重要性，这些数字应该以便于比较的格式呈现。 理想情况下，基金将展示过去几年的费用比率，这样其费用趋势将一目了然。除了以百分比形式展示成本外，还建议使用一个表格以金额形式列出假设投资金额的总成本，以便投资者可以看到实际成本的近似值。”
此外，美国基金在《招募说明书》多处提及了基金组合周转率（Portfolio Turnover）对费用的影响。例如，在费用部分，法规要求披露组合周转率对基金费用的影响，并提供了统一模板：“基金在买卖证券（或“周转”其投资组合时）会支付交易成本，如佣金。更高的投资组合周转率可能意味着更高的交易成本，并可能导致更高的税收（当在应税账户中持有基金份额时）。这些成本未反映在年度基金运营费用披露中，或会对影响基金业绩产生不利影响。在最近一个财政年度，本基金投资组合周转率为其投资组合平均价值的_____%”。中国方面，法规对交易费用所产生的影响没有强制的披露要求。实际操作中，基金公司会在“基金费用的种类”等部分提到证券交易费用的存在，但法规未要求基金公司披露组合周转率及证券交易费用对投资的实际影响。
2.5 对比：申赎
申赎方面，中国在披露时更突出“巨额申赎”对投资人的影响；美国则更强调“频繁申赎”带来的影响。
中国方面，法规在“基金份额的申购与赎回”部分要求披露“（连续）巨额赎回的情形及处理方式”。样例基金的《招募说明书》中，将“基金单个开放日内的基金份额净赎回申请超过前一工作日的基金总份额的 10%”认定为发生了巨额赎回，并可能采取“部分延期赎回”、“暂停赎回”的处理方式。
美国则要求基金公司披露针对频繁申赎基金份额的应对政策（若有） 。样例基金的《招募说明书》中披露“本基金持续监测基金持有人对基金份额的交易情况，以尝试识别基金持有人是否在采取持续的短期交易策略。若基金持有人的交易行为被合理认定为对所持基金有害，本基金可以临时或永久禁止持有人未来对基金的购买，或者可以限制持有人未来的申购金额、数量或频率等”。
2.6 对比：不同基金份额的情况
中国对不同基金份额的信息披露较为分散，而美国则在法规中建议对不同基金份额的异同提供集中的、易于理解的对比。
不同份额的主要差异之一在于费用不同。中国方面，法规未对不同份额的差异对比形式做出明确规定。样例基金的《招募说明书》中，不同份额的费用收取信息分布在不同章节，全文未有覆盖所有费用项目的、集中的、直观的费用差异对比。例如：对不同基金份额总体区别的解释在“第二部分：释义”中，对“申购赎回费”的解释在“第八部分 ：基金份额的申购和赎回”中，对“销售服务费”的解释在“第十四部分 ：基金的费用与税收”中，等等。
美国则在法规中多次建议应有效地组织和披露基金不同份额的信息，提高披露内容可读性和可理解性：鼓励在披露不同份额的情况时，酌情使用表格、并列比较、项目符号等方式。样例基金的《招募说明书》中多处以表格的形式集中对比不同份额基金在费用方面的差异。
2.7 对比：风险提示
中国对风险提示的披露要求较为具体，明确列示了必须披露的风险种类。美国对风险提示的披露要求较为笼统，但强调了因向中介机构支付佣金而可能造成的不当销售风险，这点在中国的信息披露中较少提及。
中国方面，法规规定了必须披露的风险种类，包括但不限于“市场风险”、“管理风险”、“流动性风险”、“特定的基金品种、特定的投资方法及基金所投资的特定投资对象可能引起的特定风险”和“其他风险”。样例基金的《招募说明书》中，针对典型的风险（如市场/管理/流动性风险）和本基金特有的风险分别做了披露。例如，针对“流动性风险”，展开介绍了本基金实施侧袋机制对投资者的影响；针对“本基金特有的风险”，就“策略风险”、“模型风险”和“特定投资对象风险（中小企业私募债/股指期货/科创板股票/存托凭证等）”进行了具体说明。
美国法规对风险提示的披露要求较为笼统，要求“披露投资本基金的主要风险，包括本基金投资组合作为一个整体预计将面临的风险，以及可能对本基金的资产净值、收益率或总回报产生不利影响的情况。”，未列示必须披露的风险类型。
此外，美国要求在《招募说明书》中单独列示使用金融中介的风险。美国针对公募基金的披露要求文件
针对使用金融中介的风险，晨星在《全球投资者体验之信息披露（2023）》报告中建议，“投资顾问应在基金销售前披露利益冲突（例如绑定特定供应商），以及从所售基金或基金发行人处获得的任何补偿。其他应披露的利益冲突包括因提高某一时期的整体销售额而获得奖金、因销售特定基金而获得奖金，以及管理层鼓励销售来自雇佣顾问公司的基金。从投资者的角度来看，更大的透明度使他们能够更好地区分支付的投资产品和建议费用。 ”
三、总结与启示
中美两国在基金信息披露方面均致力于维护资本市场有序发展，注重对投资者（尤其是大众投资者）更友好，并在信息披露中融入对投资价值观的培养。在监管理念上，中国注重监管引导，美国则更多由市场主导。两国理念区别或与两国资本市场发展阶段、市场参与主体、司法追责体系等方面的差异有关。披露风格上，中国的信息披露精简高效；美国的信息披露全面细致、频率更高（尤其是持仓组合）。
就《招募说明书》而言，内容方面，中国更注重对基金风险的披露，美国就“频繁交易”和“利益冲突”对基金投资的影响更为重视。阅读体验方面，中国《招募说明书》对大众投资者的阅读体验更好，表达更凝练精简，善用公式、图表等直观呈现方式。但中国目前对基金不同份额的信息披露较为分散。美国《招募说明书》的文字较多，部分内容略显冗余。但美国就不同基金份额的情况对比做到了更直观、集中的呈现。
基于以上对中美两国基金信息披露概况和《招募说明书》披露实践的对比，我们建议：
1.披露理念： 随着中国资本市场开放，信息披露制度可从“保护投资者”逐步向“以投资者需求为中心”转型。在指标披露方面，进一步加强对投资价值观的培养（如展现费用、高频交易等因素对长期投资的影响）。
2.追责机制：推动证券集体诉讼制度落地，提高基金公司信息披露的违规成本。
3.基金持仓：尝试对基金持仓信息进行更细致、高频的披露，提升公募基金的透明度。
4.基金交易：酌情增加对“基金换手率”以及“中介利益冲突”的披露要求，增加对投资者的风险提示。
5.不同份额：以更直观、集中的方式展现不同基金份额产品的选择对投资的影响，降低金融产品的认知成本。
上述内容有相当一部分，由于在现有信息披露环节未能有效释出投资者较为关心的内容，导致市场上大量出现例如仓位测算、换手率统计等金融衍生服务。在营销环节，也有出现不同份额投资的投资场景测算。虽然这部分金融衍生服务填补了投资者与当前信息披露要求之间的信息间隙，但潜在的利益冲突也容易产生新的信息诠释谬误甚至信息差寻租现象。所以，我们更建议在信息披露环节将这部分内容予以完善，从而为投资者营造一个更为清朗、互信、可持续、高质量发展的金融业态。