出资承诺竟是“空头支票”，“僵尸股东”下岗

“注册资本1129万元，实缴资本中唯独张某的100万元出资长期‘悬空’……”天津市一家科技公司的股东除名纠纷，揭开了认缴制改革中的一个棘手问题，当股东的出资承诺沦为“空头支票”，公司该如何捍卫资本真实？近日，天津自由贸易试验区人民法院审结了一起股东除名纠纷案件，以确认“股东会决议除名未出资股东”有效的司法认定，清晰划出了认缴制下的“信用红线”，认缴不是“不缴”，期限不是“无限期”。

股东长期拒缴出资 公司依法“除名”

2020年10月，天津某科技公司在天津自贸区注册成立，主营高速光模块研发。在公司设立之初，9名创始股东基于投资环境及研发周期长、技术迭代快、资金需求大等行业特点，在股东合作协议中共同作出特别约定：“若公司因重大技术研发投入或经营性现金流缺口导致持续运营困难，持有85%以上表决权的股东可通过决议，将全部或部分股东认缴出资期限提前，该决议对全体股东具有约束力。”

公司设立后，经过工商备案的该公司章程约定，修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司注册资本1129万元，其中股东之一张某认缴100万元，持股8.86%，出资期限定在2070年1月1日——这个长达50年的出资期限，在当时的认缴制环境下并不罕见。

然而，公司运营的现实很快与“纸面承诺”产生碰撞。截至2022年10月，杨某等8名股东已累计实缴809万元，占注册资本的71.66%，公司靠着这些“真金白银”购入研发设备、组建团队。唯独张某，从公司成立到2024年，未缴纳一分钱出资，仍以股东身份参与分红讨论、查阅财务报表。

“去年，我们公司新一代光模块研发投入远超预期，市场订单延迟，公司出现流动性融资困难，我们已经采取部门整合、高管人员降薪等措施仍无法缓解经营困境，这次实在没办法了！”公司法定代表人在庭审中直言。

2024年6月，公司董事会决定“动真格”。6月3日，董事会向全体股东发送《临时股东会通知》，议题直指“调整股东出资期限”。6月18日，8名实缴股东参会，代表91.14%表决权，一致通过章程修正案：将包括张某在内的全体股东的出资期限从2070年均提前至2024年8月30日。其余股东在收到决议后均相应出资，而张某仍未出资。同年9月，公司向张某发送《股东出资通知函》，明确要求其在2024年11月1日前缴足100万元，并告知逾期将限制股东权利、追究违约责任，但张某仍以各种理由推脱。

2024年11月，公司再次启动程序，通知全体股东于12月2日召开临时股东会，专题审议“解除张某股东资格”事宜。张某签收通知后仍缺席会议。股东会经其余8名股东一致表决，因张某经催告后仍未履行出资义务，解除其股东资格，其未缴的100万元出资由股东陈某代为缴足。

2025年，因张某拒绝配合办理工商变更登记，公司一纸诉状将其诉至天津自贸区法院天津港中心法庭，要求确认张某不再具有公司的股东资格。

除名决议“合法吗”？法院细解责任边界

2024年7月，新公司法施行后，全国超500万家企业调整出资期限至五年内，在司法实践中，股东出资纠纷呈明显上升趋势。

考虑到该案涉及新公司法公布后的适用问题，天津港中心法庭随即组织了专业法官会议，围绕“股东除名决议是否合法有效”这一核心焦点进行研究探讨。

首先，摆在法庭面前的第一个棘手问题——出资期限提前是否合法，调整出资期限的章程是否有效？承办法官陈海介绍，出资期限不是写在纸上的“永久免责牌”。公司可通过合法程序调整，平衡股东期限利益与公司资本充实需求。本案中，调整出资期限的公司章程修正案，经代表91.14%表决权的股东通过，超过了三分之二的法定比例，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定。更关键的是，这一调整具有“合理性”，在公司陷入经营困难时，过度强调人合性反而有损公司利益。当股东之间对股东履行出资义务作出事先清晰的约定，并不存在大股东损害小股东权益的情形时，股东之间的特别约定应视为股东对期限利益的自愿让渡，出资期限的提前是为了更好地“保障公司资本充实，维护多数股东利益”，符合理性商业安排的触发条件。法庭据此认定，章程修正案合法有效，对张某具有约束力。

其次，股东除名决议的催告程序、召集程序以及表决程序是否合规？公司先后通过《股东出资通知函》等书面形式，多次催告张某履行出资义务，并给予两个月宽限期。法院认为，此举符合“给予合理期限”的法定要求，程序正当。法庭经审查查明，临时股东会由董事会召集，提前15日书面通知全体股东，召集程序符合章程及新公司法规定。更关键的是，除名决议排除了张某的表决权——“若允许被除名股东参与表决，可能导致‘自己否定自己被除名’的逻辑悖论。”陈海解释，其余8名股东合计持股比例远超普通决议的通过标准，表决程序合法。

那么，出资义务转移是否损害他人利益呢？“资本维持原则要求公司存续期间注册资本不得随意减少，目的是保护债权人。”陈海解释道，案涉决议安排股东陈某代为补足张某未缴的出资，本质是“补位”而非“减资”，这对债权人更为有利，故该决议应属合法有效。

法庭综合研判，当除名决议符合资本真实原则且程序合法时，司法应予尊重。最终认为，张某完全未履行出资义务，构成严重违约，判决确认天津某科技公司解除张某股东资格的股东会决议有效，张某不再具有该公司股东资格。一审宣判后双方未上诉，判决已生效。

司法重申“资本真实原则”

“这起案件的典型性，在于它恰好站在新旧制度的衔接点上，清晰区分了股东除名与失权两种制度的适用边界。”天津港中心法庭负责人马力介绍，2024年7月施行的新公司法新增“股东失权制度”，与原有的“股东除名制度”形成互补，共同构建起认缴制下的出资责任治理体系。

马力介绍说，两者的核心差异，首先从适用范围区分是“全未出”还是“部分出”。股东除名制度仅适用于“完全未出资”或“抽逃全部出资”的极端情形，就像本案中张某“一分未出”的情况；而新公司法规定的失权制度，覆盖所有“未按期足额缴纳出资”的情形。比如，若某股东认缴100万元仅出资30万元，公司可令其丧失未缴70万元对应的股权，无需解除其全部股东资格。这正是失权制度对除名制度的补充，解决了“部分出资瑕疵难以规制”的痛点。

其次看决策主体是“股东会”还是“董事会”。除名决议必须由股东会作出，体现的是“股东集体意志”；而失权决议由董事会作出，更强调“公司治理效率”。本案中，若天津某科技公司选择适用失权制度（假设张某部分出资），则无需召开股东会，由董事会决议即可令其未出资部分股权失权，程序更简便。这种差异化设计，既避免了“一刀切”除名可能引发的公司动荡，又能精准清除“僵尸股权”，实现“资本真实”与“公司稳定”的平衡。

从提前出资期限到多轮催告，从股东会表决到法院裁判，这场围绕100万元出资的博弈，不仅是个案的胜负，更是对“资本真实原则”的司法重申，破解了“僵尸股东”困局，为千万企业在认缴制下加强出资管理提供了指引。

观察思考

认缴制下企业和股东该如何“避坑”？

资本信用，不止于“纸面数字”。认缴制的核心不是“松绑”而是“诚信”。股东以“信用”为出资承诺背书，公司以“资本真实”为运营奠基，司法则以“规则明晰”为信用护航。面对新公司法下的股东出资责任的强化，公司内部关于股东出资义务管理应更关注系统性调整。

企业要完善章程设计。在条款的设置上要完善公司治理机构的职责，增加明确约定股东除权、失权的具体程序、表决机制、股权处置方式，确定催缴通知的有效送达方式，设定宽展期，同时，根据行业特点分设差异化期间，预先规定合理补偿机制，避免除权或失权后的二次纠纷。

与此同时，股东要留存出资凭证。在出资证明留痕方面，实际出资人若以货币出资，应系统保存银行转账凭证，出资时需明确备注“投资款”或“出资款”等款项用途，避免歧义。若以资产、债权或股权投资，应留存评估报告、登记资料及现状情况等证明材料。另外，还需妥善保管出资证明书、股东名册、股东会决议及利润分配决议等证明其出资身份的材料。

此外，股东要守住“出资信用底线”。结合自身出资能力进行理性认缴，避免“为撑门面”认缴远超能力的资本。若后期出现出资困难，可通过“减资”“股权转让”等合法方式退出，而非“消极拖延”。同时，企业更要警惕“天价注册资本”风险。新公司法实施后，登记机关对“认缴期超30年”“注册资本超10亿元”等异常情形加强监控。企业应根据实际经营需求合理设定注册资本，避免“纸面富贵”变成法律风险。

新公司法施行后，除名与失权制度的互补，恰如为认缴制装上“双保险”。既对“完全失信”的股东亮“红牌”，又对“部分违约”的股东亮“黄牌”，在维护公司资本信用的同时，也为股东保留了改正空间。当每一份出资承诺都能落到实处，每一次资本流动都符合诚信原则，认缴制才能真正成为激发市场活力的助推器，而非“空壳公司”的温床。

来源：人民法院报·6版记者：李小芳 | 通讯员：陈海 | 漫画：蔺颖责任编辑：辛九慧 | 联系电话：（010）67550730 | 电子信箱：fzk@rmfyb.cn