证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2025-029

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第四届董事会第十九次会议通知于2025年7月21日以口头形式发出，经董事会全体成员同意，豁免会议通知时间要求。会议于2025年7月21日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGE MOHAN ZHANG先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议通过《关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。同时，董事会同意授权董事长为本次交易之目的，根据境内外法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。

具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的公告》。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月22日

证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2025-030

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

关于收购中山科瑞自动化技术有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）拟以自有资金人民币15,600万元收购深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”）全资子公司中山科瑞自动化技术有限公司（以下简称“标的公司”或“中山科瑞”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次收购”）。本次交易完成后，中山科瑞将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需等待科瑞技术股东大会审议，最终能否完成尚存在不确定性，请投资者注意风险。

4、本次交易的必要性详见正文“八、本次交易的目的和对上市公司的影响”，风险详见正文“九、本次交易的风险提示”。 请投资者注意风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟以自有资金人民币15,600万元收购科瑞技术全资子公司中山科瑞100%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，成为标的公司的唯一股东，标的公司将纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易的决策程序

2025年7月21日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的议案》，授权董事长为本次交易之目的，根据相关法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经第四届董事会第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》等规定，本次交易无需公司股东大会审议。

本次交易尚需等待科瑞技术股东大会审议，待科瑞技术股东大会审议通过后，本次交易后续仍需交易双方根据相关规定，支付款项、交割并办理工商变更登记等相关手续后方能正式完成。

二、交易对方的基本情况

企业名称：深圳科瑞技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

注册地址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层

主要办公地点：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦A塔20层

法定代表人：PHUA LEE MING

注册资本：41,998.2466万元

统一社会信用代码：9144030072854000X9

经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发及生产经营；系统集成；计算机软件开发；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；机器设备租赁业务（不含金融租赁业务）

控股股东：COLIBRI TECHNOLOGIES PTE LTD

实际控制人：PHUA LEE MING

截至2025年3月31日前十大股东情况：

■

经查询，科瑞技术作为交易对方未被列为失信被执行人。科瑞技术与公司及公司前十名股东（截至2025年3月31日）、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

企业名称：中山科瑞自动化技术有限公司

统一社会信用代码：91442000304011710A

注册地址：中山市翠亨新区五桂路18号

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

成立日期：2014年5月16日

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：刘少明

经营范围：光机电自动化相关设备的设计开发、整机制造；机械加工及装配业务；其他专用设备制造；计算机软件开发；上述相关产品的销售、维修及服务、进出口贸易；企业先进制造及配套自动化方案咨询与服务；投资管理信息咨询；工业用房出租、商业营业用房出租、办公楼出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次交易前的股权结构：深圳科瑞技术股份有限公司持股100%。

本次交易完成后的股权结构：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司持股100%。

（二）标的公司的权属情况

标的公司产权清晰，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。

标的公司为科瑞技术的全资子公司，标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易标的最近一年及一期财务数据

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具XYZH/2025SZAA2B0562号《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》及标的公司财务报表，标的公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

五、标的公司的评估、定价情况

根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的编号为宇威评报字[2025]第064号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益提供价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，中山科瑞自动化技术有限公司于评估基准日总资产账面价值8,661.81万元，负债账面价值2,140.37万元，股东全部权益账面价值6,521.44万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为15,645.63万元，评估增值9,124.19万元，增值率139.91%。评估增值的主要原因是土地和房屋建筑物评估增值，近年中山土地价格以及周边物业市场交易价格与中山科瑞购买的土地及房屋建造成本相比有明显提高，以致土地和房屋建筑物的评估增值。

基于上述评估结果，经交易各方协商，本次交易作价确定为15,600万元人民币。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，参考评估值由交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

六、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：深圳科瑞技术股份有限公司

买方：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

（二）交易标的

中山科瑞自动化技术有限公司

（三）交割的先决条件

各方一致同意并确认，以下条件的实现（或被各方豁免）作为各方履行本协议项下标的股权交割义务的前提：

（1）标的公司已经就本次交易作出正式通过的股东决定，同意本次交易相关事宜，并通过标的公司新的公司章程，且标的公司现有股东放弃针对本次交易所涉标的公司股权转让的优先购买权；

（2）本次交易已经取得本协议各方内部的批准或授权以及与本次交易的实施有关联的第三方的同意、授权及核准（如有），标的股权上不存在阻碍本次交易的第三方权利；

（3）本协议各方已签署本协议及标的公司就本次交易办理工商变更登记所需的书面文件；

（4）卖方在本协议第十章第二节所作的陈述和保证自本协议签署日至交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性；

（5）买方已按本协议第六章第九条的约定于本协议成立后2个工作日内与卖方共同前往商业银行开立卖方名下的资金监管账户，并于卖方股东大会召开后1个工作日内向资金监管账户转入本次交易对价的95%。

（6）截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易的判决、裁决、裁定或禁令、协议或其他决定；

（7）自签署日至交割日期间，标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（四）本次交易定价

各方一致同意，以2025年6月30日为基准日，对标的公司进行评估，并认可评估机构出具的标的股权评估报告及其所载明的评估结果。

根据审计机构以2025年6月30日为基准日出具的《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》（XYZH/2025SZAA2B0562号），标的公司的净资产为人民币6,521.44万元。根据评估机构的综合评估及以2025年6月30日为基准日出具的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益提供价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2025]第064号），在基准日，按资产基础法评估标的公司股东全部权益价值为人民币15,645.63万元。在前述评估值基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为15,600万元。

（五）本次交易方案

各方一致同意，卖方将其合法持有的标的公司100%股权以15,600万元的价格转让给买方，买方同意以现金方式购买。股权转让完成后，卖方不再持有标的公司的任何股权。

除各方另有约定外，本次股权转让不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更、转移事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让后保持不变，仍由标的公司完全享有和承担。

（六）交割

卖方应促使标的公司按照中国法律规定的程序将买方变更登记为其股东（包括但不限于标的公司股权变更的工商变更登记手续）。各方应于交割日前签署根据买方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至买方所需的全部文件。除各方另有约定外，各方应在先决条件全部满足之日起2个工作日内向工商主管部门提交标的公司股权变更的工商变更登记文件，并尽快办理完成本次交易的交割手续，相关文件由标的公司进行准备，买卖双方应为之提供及时、必要的配合。

（七）本次交易对价的支付

各方一致同意，本次交易对价的支付进度及支付方式如下：

（1）本协议成立后2个工作日内，卖方及买方应共同前往商业银行开立卖方名下的资金监管账户，买方应在卖方股东（大）会审议通过本次交易后1个工作日内向资金监管账户转入本次交易对价的95%，即14,820万元（大写：壹亿肆仟捌佰贰拾万元），并在各方完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续后的1个工作日内向资金监管银行出具符合资金监管银行要求的划款指令，以确保资金监管银行于工商变更后的1个工作日内（具体以银行办理为准）向卖方划付买方存入的全部资金（即本次交易对价的95%）。期间监管资金如有孳息的，归卖方所有。

（2）于2025年12月31日，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账方式一次性支付本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。

（3）本协议生效满360日后1个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户以银行转账方式一次性支付本次交易对价的2.5%，即390万元（大写：叁佰玖拾万元）。

（八）过渡期相关约定

各方一致同意，标的公司在基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的股东（即买方）享有；标的股份在损益归属期间的盈利或亏损均由交割日后的股东享有或承担。

过渡期间，卖方应确保：（1）尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、供应商、债权人、商业伙伴及主管部门等第三方的关系；（2）对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关税费等费用；（3）确保标的公司的股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益负担；（4）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知买方。

在过渡期内，在标的公司正常工作时间内，卖方及/或标的公司应向买方及其代表提供其合理要求的有关标的公司的资料，包括但不限于向买方委派的律师、会计师与其他代表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。买方有权在交割日之前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生的卖方或标的公司对本协议的违反，标的公司应将前述违约行为第一时间书面通知买方。

除本协议另有约定外，标的公司在过渡期内实施的以下事项需经买方事先书面同意：

（1）以任何形式对现有股东的任何权利或义务进行修改，或以任何形式向除投资方以外的任何其他人批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资方在本次交易文件项下的股东权利或任何其他权利；

（2）合并、分立、清算、解散、破产或停业，或增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股本或股权；

（3）变更组织形式、经营期限或主营业务；

（4）出售、出租、转让、授权或出让任何资产且可能导致标的公司资产缩减的情况，但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；

（5）以任何形式增加债务、或在任何资产上创设任何担保物权或权利负担，或为标的公司以外的任何第三方提供担保；

（6）宣布、支付和进行任何股息派发或分配；

（7）与关联方达成任何交易；

（8）实施任何收购或成为任何收购的一方；

（9）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

（10）聘用人员；

（11）制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺，对员工的薪酬制度、绩效考核制度进行重大调整；

（12）变更会计政策；

（13）和解或妥协处理任何诉讼、仲裁、税务决定、税务义务争议和其他争议；

（14）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函。

过渡期间，卖方应保证标的公司若发生任何股权结构变化、诉讼、仲裁或处罚事项均应及时告知买方。

（九）违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于为本交易之目的发生的费用及成本、合理的律师费及诉讼仲裁费等）。

本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方擅自解除本协议的，应向对方赔偿本次交易作价20%的违约金。

买方应按照本协议约定时间支付本次交易对价，逾期未支付的，应当按照未支付金额的0.01%/日向卖方承担违约责任；卖方应促使标的公司按照本协议约定的时间完成本次交易的交割手续，逾期未提交工商变更登记手续的，应当按照买方已经支付至监管账户金额的0.01%/日向买方承担违约责任（但因买方未能给予及时、必要的配合导致逾期的情形除外）。

（十）协议生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：买方董事会审议通过本次交易、卖方股东（大）会审议通过本次交易。

七、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易完成后，标的公司将改选董事会，标的公司的现有董事、监事、总经理、法定代表人辞任，新任董事、监事、总经理、财务总监等均由北鼎股份委派。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后标的公司与公司的控股股东及其关联人不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。

八、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

公司目前主营业务正处于制造能力升级阶段，公司产品品类规模扩张与业务增长带来仓储物流场地扩张及制造能力优化需求,本次收购是实现公司战略的重要举措。标的公司拥有现代化厂房及高标准工业用地，且股权结构简单、资产权属清晰、财务规范。通过本次交易，公司可为后续产品线拓展、供应链集中管理及市场辐射能力提升等奠定基础，以支持公司制造能力升级、技术水平提升及整体业务布局的战略性完善。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易全部完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。通过本次收购，可以进一步丰富公司产品线，扩大公司生产规模，增强公司整体竞争实力。

九、本次交易的风险提示

1、标的资产权属风险：截至披露日标的股权不涉及被查封、冻结等司法措施。若后续交易对方因诉讼或仲裁事项导致其持有的标的公司股权被查封、冻结，可能导致存在本次交易无法实现或无法完全实现的风险。

2、标的公司持续亏损的风险：若交易完成后公司无法及时充分利用标的公司的产能及资质优势，发挥协同效应，或若未来持续存在宏观经济波动、行业竞争加剧、原材料价格上涨、客户需求不及预期等不利因素，标的公司存在持续亏损的风险。

3、其他风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性。本次交易亦可能存在资产估值风险、整合风险等风险，提请广大投资者注意相关风险。

十、审议程序及相关意见

公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购中山科瑞自动化技术有限公司100%股权的议案》，并同意授权授权董事长为本次交易之目的，根据相关法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

董事会认为本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。同时，董事会同意授权董事长为本次交易之目的，根据相关法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《中山科瑞自动化技术有限公司审计报告》；

4、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳科瑞技术股份有限公司之子公司中山科瑞自动化技术有限公司股东全部权益提供价值项目资产评估报告》。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董 事 会

2025年7月22日