来源：资管云

操作风险涉及到公司业务和管理的每个环节，贯穿于公司运营的始终。

操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。

操作风险涉及到公司业务和管理的每个环节，贯穿于公司运营的始终。

随着金融行业的发展，金融市场越来越重视操作风险的管控。无论是基金管理公司风险管理指引，还是证券公司全面风险管理规范中，风险管理的类型都包含操作风险，要求对操作风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时报告、妥善应对及全程管理。

我们通过以下几个案例，来了解一下业务运营中可能面临的操作风险：

第一个案例，持仓股票退市。

2023年5月5日，中天金融变更为*ST中天，发布了存在可能被终止上市的风险公告。这只股票当时还是中证500的成分股，很多指数基金被动持仓该股票。这种指数跟踪的股票，可能是不在公司的证券池里的，有的公司甚至没有一个比较好的跟踪机制，在它变更为*ST的股票时，没有第一时间对持仓进行处理，直至该股票退市。

虽然在该股票公告了可能被终止上市的风险之后，该股票几乎没有流动性了。但还是给我们一个警示，股票虽然没有信用违约风险，但一旦股票退市，就几乎失去流动性，容易给产品带来较大损失。所以对于权益类产品，我们还是要重点关注持仓股票的相关指标。对于持仓被动变为ST、*ST的股票，我们务必第一时间监测到，第一时间进行处理，减少损失。

这里特别强调一点，恒生O32系统的风控设置中，I类证券买卖控制风控只针对指令，无法进行事中、事后的静态查询。如果我们通过I类风控，设置禁止投资ST类股票的风控，当下单买入ST的股票时是可以直接拦截的，但如果买入时是非ST股票，当变更为ST时，系统无法检测到持仓状态。如果需要检测这种市场变动被动持仓的情况，可以通过恒生O32的E类资产类别市值风控进行控制。

第二个案例，非证券池持仓。

《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》第九条规定，公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象备选库和交易对手备选库。投资组合经理在此基础上，根据投资授权构建具体的投资组合。

各家机构都会建立自己的投资池，如股票池、债券池、基金池等等，并要求所投证券在公司的证券池中，但实际产品运作中，也可能出现持仓证券不在证券池的情况。

比如一个产品持有一只可转债，该转债在公司的投资池中，但这只转债进行了债转股，而转后的股票不在公司的投资池中，导致不满足监管规定。或者研究员对一只股票进行了出池操作，而该出池股票仍有持仓，就需要风控中台提示投资组合经理，对这只股票进行及时处理。一方面，在非证券池禁止交易风控可以勾选债券股时判断风控的参数，另一方面公司可以建立对持仓证券是否符合公司证券池的跟踪机制，需要风控中台及时进行监测，对于不符合要求的持仓证券，及时提示投资组合经理限期调整。

第三个案例，银行间回售失败。

银行间回售业务有两个制度特别容易被忽视，一个是上清所市场的《银行间市场清算所股份有限公司含权债行权业务操作须知》第七条“投资人回售选择权申报及处理流程”，投资人拟申报行权的，须在发行人公告规定的行权登记期内，通过上海清算所综合业务系统客户端，完成投资人选择权行权登记及复核操作。投资人回售申报采用单笔申报方式，可设定行权数量，行权申报截止日日终前，可对已申报记录进行撤销处理。投资人进行多笔操作的，以最后一笔申报为准，原申报自动作废。

还有一个中债登的，《含选择权债券业务操作细则》投资人回售选择权债券业务操作流程，投资人在发行人公告的回收申请期间内，通过中债综合业务系统客户端，发送投资人选择提前赎回指令，指令发送成功后，系统指令状态显示合法。在回售申请期间内，该指令可以多次发送，但系统以最新指令为准。

我们来划重点，银行间市场无论是上清所市场还是中债市场，同一产品进行多笔回售操作的，都以最后一笔申报为准，前面的申报自动作废，这里就有一个回收的失败案例。上交所、深交所回收是可以通过恒生O32系统，直连固定收益平台等系统。但是银行间的回售指令在恒生O32系统中只是录单作用，还需要后台进行人工报送。

人工存在操作风险，某公司持仓债券1000万，T日进行回售，此时该券因为质押出去600万，仅有400万可用，故第一次投资经理进行了400万的回售操作。T+1日该券质押出去的部分换券成功，于是投资经理进行了第二次600万的回售操作，此时恒生系统显示的回售是1000万。由于回售链条各岗位对回售规则理解不透彻，导致第二次报出去的回售数量为600万。

根据上面提到的制度，最终该券只成功进行了600万的回售操作，与400万的持仓。而此时更悲剧的是，全市场其余部分均回售成功，仅剩下400万的发行量。

对于私募集合产品，还不满足同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划，投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%的监管指标要求。400万的量也很小，卖出也是非常困难的事情，市场上几乎没有流动性了，这时操作风险就可能引发一系列的合规问题。

当然操作风险已经发生了，那么后续怎么处理该支债券呢？这里也提供一个思路，第一时间与主承和发行人联系，协商处置，看是否同意将该债券进行提前到期兑付处置。前面有提到，操作风险是指由不完善或有问题人员，和信息技术系统造成的风险，回售链条各岗位对回收规则理解不透彻，是人为因素。

信息技术系统方面，恒生O32系统目前也存在不完善的地方。回售第一笔400万之后，恒生系统会冻结掉这400万，只剩下余额600万，下第二笔的回收时候，在不解冻的前提下，也只能下回售指令600万，而且不会有任何回售规则上的提示，这会给不熟悉业务制度的人提供一个错觉。关于这一点，我们也跟恒生的老师进行过沟通，期待将来系统进行完善，对于同一产品，在银行间进行第二笔回售操作时进行强制性的提示。

聊完了银行间回售失败的案例，我们再来看下交易所回售失败的例子。

上交所、深交所回售可以通过恒生O32系统、直连固定收益平台等系统。交易所回售，投资者可以选择将持有的债券，全部或部分回售给发行人。在回售登记期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后，回售申报不可撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报。当然，这仅限于回售登记期内，所以交易所回售与银行间回售不同，交易所回售在回售期内可以进行多笔申报。

那是不是说交易所回售就不存在操作风险了呢？

这里有个案例，T日一个交易所的债券要提交回售，T日在交易所质押入库中，投资经理质押出库并下达了回售指令，但是由于不满足交易所对质押入库的相关指标，导致了T日的出库失败，于是回售也相应的失败了。投资组合经理未在T+1日查明该券的回售状态，默认已经回售成功，最后导致未在回售期内进行回售，造成了损失以及指标超标的风险。事后排查的时候发现公司设置了关于交易所质押指标时，仅能拦截入库时的超标，无法拦截因为出库导致的超标。

最后，虽然恒生O32进行出库操作成功了，但是交易所方导致出库失败。后续恒生也增加了防止出库超标的设置方案，通过正反向多条风控，可以做到完善管控，大家如果对设置方案感兴趣，也可以联系恒生客服，索要关于正向反向的设置方案。这里还想强调的是，在交易所发起回收指令后，投资经理一定在T+1日查询回售状态，如果回售未成功，我们还可以在回售期及时补救。而对于需要回售的债券，如果已进行了交易所入库，需要尽量提前出库，给自己留出容错空间，一定不要严格卡回售期的截止日进行操作，避免出现回售失败的情况。

第五个案例，银行间账户到期，未能及时续期，导致不能银行间市场交易。

早期银行间开户账户是可以没有期限的，但目前对于私募产品来说，银行间账户到期日与合同到期日相关。

我这边就有案例，一个私募产品即将到期，委托人、托管人、管理人三方签署补充协议，对该产品进行续期，但因为银行间账户续期需要一定的审核流程，导致未能在银行间账户到期前完成续期备案。银行间账户到期后，若未能按照完成人民银行账户续期备案，产品开立的银行间交易账户将暂时冻结，不可开展交易，不能进行现券买卖，不能参与正逆回购交易。若产品在到期时，仍有未偿还的正回购交易，同时，又因为无法开展新的回购交易或卖出债券来筹备资金，来偿还到期回购而产生违约。之前有公司面临这个情况，管理人紧急联系委托人，委托人追加资金后，才保持了产品的稳定运作。

这是一个操作风险差点引发流动性危机的案例，之后管理人通过深刻反思，增加了一系列的内部管理措施。比如，产品成立后，运营部将外汇交易中心系统备案的产品到期日信息导出后，设置在O32投资管理系统中，每个月定期将后续产品到期日的信息更新发送至销售部门和投资部门。如有产品到期日信息更新的，运营部应该及时将产品更新在恒生O32的投资管理系统中。

那么风控中台，在O32中设置相关的风控指标，比如对于正回购到期日，在产品到期日之后的回购交易进行限制。投资经理开展在产品到期日后的正回购交易，需要经过投资部门负责人的审批之后，才可以进行指标放开。还有可以在产品到期日前六个月、三个月、一个月甚至是七天前等期限，分别向投资经理和客户经理发送提示邮件，客户经理需要跟进推动按期完成人行账户的续期备案。

若提前一个月，仍未明确是否可以如期完成人行备案手续的，应及时通过邮件告知投资经理及投资部门负责人。

如果产品到期日前确认无法完成银行账户续期备案，且账户有未偿还正回购的，客户经理应该与客户保持沟通，确保通过追加申购资金来偿还正回购。如果产品到期日前几天还存在未偿还正回购规模的，应该及时组织相关人员讨论账户应对措施，提前进行减仓、降杠杆。那么通过以上一系列的措施手段，可以避免因银行间账户到期而引发流动性的危机。

第六个案例，业务部门交易执行差错。

业务部门交易执行差错主要情景可以包括：执行交易委托时，交易员选择了错误的合约、品种或者证券代码，因操作失误多发一组订单数量，交易员录入错误回购价格等等。差错原因主要可能是经办人员操作失误、复核控制未有效执行、现有系统控制措施未妥善使用等等。可能涉及到新入职人员、备岗人员对于操作系统流程不熟悉。差错导致达成交易偏离实际需求，影响价格偏离度、债券集中度等风控指标，个别案例还可能造成操作风险损失。

第七个案例是，对外报告差错。

对外报告差错主要情形可能包括：未及时向协会系统报送，未能在规定日期内出具对外报告，某产品对外披露报告，个别数据计算错误，向监管报送数据错误，多次要进行解锁重报等等。错误原因可能是因为人员的操作失误，个别案例存在经办人员对于报送规则理解不准确的情况，复核控制流于形式。

另外，个别案例也可能存在报送系统校验逻辑不完善，对外报告差错或不及时，存在潜在的监管影响及声誉影响，可能导致监管分类评价扣分。各机构对于报送监管机构的数据、报告、报表等，务必及时准确完成报送，及时跟进报送机构并反馈。

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