（来源：董秘俱乐部）

导读

★

近年来，证监会针对董秘的监管处罚呈现精准化趋势，“关键少数”责任成为焦点，董秘作为信息披露的首要责任人，稍有不慎便可能触及监管红线。

从近期证监会处罚案例显示，部分董秘因忽视“关键少数”责任，在信息披露、内幕交易防控、公司治理等环节屡踩红线。

这些案例背后暴露出的问题值得我们深思，究竟哪些行为会成为监管的“眼中钉”？

本文梳理近年典型处罚案例，详细来看看哪些是监管关注的重点。

01 信息披露违规

信息披露是上市公司合规运作的核心环节，也是董秘工作的重点。

根据证监会统计数据显示，2024年里关于董秘违规被处罚的案件一共有592例，其中涉及信息披露违规的案件共232例，占行政处罚总数的39.18%。

由此可见，信息披露领域仍是董秘履职风险的高发区。

1

定期报告虚假记载

定期报告作为上市公司经营成果的集中体现，其真实性直接影响投资者决策。

但在实际工作中，部分董秘因各种原因未能有效监督报告编制过程，导致虚假记载问题频发，如：

（1）虚构业务：

虚构业务循环造假是常见手段之一。ST起*通过虚构采购、销售业务虚增营业收入、利润总额，导致定期报告存在虚假记载，时任董秘吴**被处以200万元罚款，并面临刑事责任追究。

（2）虚增资产价值：

利源**在2015年至2018年，通过虚构销售业务、虚增在建工程和固定资产等方式，虚增资产总额约61.7亿元，虚增营业收入约19.29亿元，虚增利润约7.91亿元。

时任董秘兼财务总监张**因未勤勉尽责，被证监会罚款20万元，并被深交所公开认定五年不适合担任上市公司董监高。

（3）会计处理不当导致财务数据失真：

会计处理不当则更多体现为"技术性违规"，常见情形包括：

收入确认时点不当（如提前确认未交付产品收入）、费用资本化处理错误（如将日常维护费用计入在建工程）、合并报表范围不完整等。

2

未及时披露重大事项

及时性原则是信息披露的基本要求，但实务中"该披未披"的情况屡见不鲜，究其原因，既有主观故意隐瞒，也有对"重大性"标准的判断偏差。

（1）关联交易披露滞后问题：

2024年6月，上交所对*通控股及其董秘荣*予以监管警示，公司2019年至2024年存在与关联方的日常关联交易未及时披露，也未履行相应决策程序，荣*作为信息披露事务负责人，未能督促公司规范运作，对违规行为负有责任。

（2）重大诉讼信息隐匿：

XX教育在2022年7月至2023年3月期间，未及时披露5起重大诉讼及仲裁案件，涉及金额超1.2亿元。

董秘陈*因未勤勉尽责，被警告并罚款110万元,公司因信息披露违规被处以230万元罚款，董事长窦*等高管也受到追责。

（3）重大进展更新不及时：

**医药，未及时披露重要合同及合同履行的重大进展，时任董秘在知悉后未勤勉尽责，被山东证监局给予警告并罚款30万元。

3

公告内容不准确或误导性陈述

除真实性、及时性外，信息披露的准确性同样至关重要，某些情况下，公告虽无虚假记载，但因选择性披露或语言模糊仍构成违规。

（1）资产瑕疵刻意淡化：

这种情形主要对发生于并购中，**光电在2019年至2021年期间，公司收购的子公司**信息通过制作虚假验收材料、伪造项目回款等方式虚增收入和利润，导致公司披露的相关定期报告存在虚假记载；

时任公司董秘洪*被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（2）未进行风险提示：

**新春在2024年11月，公司在互动平台回复投资者提问时，未充分揭示产品对业绩的影响及风险，导致股价涨停。

经多次监管督促后才披露澄清公告，时任董秘彭**被采取出具警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

02 内幕信息管理失职

作为内幕信息的知情人和管理者，部分董秘对内幕信息管理的认识仍停留在"登记备案"层面，所以在内幕信息管理方面的失职也是被处罚的常见原因。

1

内幕信息知情人登记不全

未全面梳理接触内幕信息的人员，导致信息泄露。

光力**在2024年10月，存在内幕信息知情人登记不完整、登记表未经当事人签字确认等问题，董秘对相关事项负有主要责任；

河南证监局光力**采取责令改正措施，对董秘贾**出具警示函。

2

窗口期管理疏漏

2024年9月，隆平**董秘陈**在公司发布重大资产重组公告前6个月内交易公司股票，被认定构成内幕交易。

尽管其辩称交易符合习惯，但因作为内幕信息知情人在窗口期违规操作，被没收违法所得2.01万元，并处以200万元罚款。

03 资金管理问题

资金作为企业的发展的基石，其管理失当不仅反映内控缺陷，更可能触及违法违规红线，董秘虽不直接管理资金，但对相关披露和监督职责的忽视仍会导致严重后果。

1

关联方资金占用

未及时发现并披露控股股东或实际控制人占用公司资金，关联方资金占用被视为资本市场的"毒瘤"，新《证券法》已大幅提高对其的处罚力度，但此类问题仍屡禁不止，形式也日趋隐蔽。

典型案例包括：控股股东以"暂借款"名义划走资金，长期不还；通过子公司多层嵌套转移资金；虚构预付款项实际回流关联方、通过担保变相占用等。

如：晶华**，在2020年，公司全资子公司向第三方公司拆借资金，资金最终被控股股东占用，构成关联方非经营性资金占用，公司未及时披露该事项，董秘潘**被上海证监局出具警示函。

2

募集资金使用违规

募集资金具有特定用途，擅自改变用途不仅违约，更构成虚假陈述，部分上市公司存在募集资金使用问题，董秘要严格按照募集资金使用计划和相关法律法规的要求，监督资金的使用情况。

起**股份前董秘吴**因公司财务造假及募集资金使用违规被追究刑事责任，公司通过虚构业务虚增利润，导致募集资金使用相关文件存在虚假记载，董秘因签字确认发行文件被认定为直接责任人员。

04 公司治理程序瑕疵

规范的公司治理程序不仅是合规要求，更是保护中小股东权益的重要机制，董秘作为公司治理的"协调人"，对程序瑕疵负有很大的责任。

1

股东大会程序不规范

股东大会是公司最高权力机构，但部分公司在操作中为图便利而简化程序，导致法律效力存疑，如通知时间不足、网络投票故障、计票监票不规范等。

深圳证监局于2025年1月对长亮**采取责令改正措施，因其股东大会审议董事薪酬议案时，相关董事作为股东担任计票人，违反计票人员回避规定，董秘在组织会议过程中未严格审核程序，被认定存在管理失职。

2

董事会运作不规范

董事会作为经营决策核心，其规范运作直接关系公司发展质量，但部分公司董事会存在"走过场"现象，埋下合规隐患。

如会议通知时间不足、关联董事未回避表决等。

2022年，广西证监局对南化**出具责令改正措施，因其董事会会议通知发出时间距召开时间不足10天，且部分会议记录及决议缺失参会人员签字，个别董事表决不规范。

董秘作为公司治理的关键角色，需对董事会运作的合规性负责，此类违规可能导致董秘被追责。

05 投资者关系管理不当

1

互动平台回复不当

交易所互动平台是上市公司与投资者沟通的重要渠道，但不当回复可能构成误导性陈述，如选择性回答问题、使用模糊表述或发布不实信息。

2023年，思**传媒在互动平台称“代运营抖音超市”，后被抖音辟谣，董秘李**因回复不实被深交所公开谴责，浙江证监局对其罚款100万元，并暂停其职务。

2

过度宣传与误导性陈述

在业绩说明会或路演中夸大公司实力或业绩。

2023年，苏**格董秘蒋**在互动易平台回复投资者提问时，称公司光刻机已向国内龙头芯片企业销售并出口至多国，但实际公司光刻机主要用于自用及小规模研发，未涉及集成电路领域，该回复导致股价异常波动，江苏证监局对蒋**给予警告并处以100万元罚款。

06 结语

通过对董秘被证监会处罚案例的深入剖析，我们不难发现，信息披露违规（如重大遗漏、虚假陈述）、内幕交易防控失职、股东大会程序瑕疵等成为监管机构关注的高频雷区，这些问题的根源往往在于对监管规则的理解偏差、侥幸心理或内部制衡失效。

在监管态势下趋严的环境下，董秘更需强化信息披露的精准性与及时性，建立动态风险排查机制，并积极推动董事会与管理层形成合规共识，将监管要求嵌入公司治理全流程。

将合规规则贯彻落实到日常工作的方方面面，以确保公司运作的合规性，维护公司和投资者的利益。