转自：中国证券报·中证网

中证报中证网讯（王珞）7月14日晚，金浦钛业（000545）发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟通过资产置换及发行股份等方式置入南京利德东方橡塑科技有限公司（简称“利德东方”）100%股权，同时置出旗下钛白粉相关业务资产。本次交易完成后，公司将战略性退出持续亏损的钛白粉行业，主营业务变更为橡胶制品研发、生产与销售，实现业务结构的全面优化与升级。

聚焦战略转型 优化业务结构

预案披露，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分构成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金则以两者的成功实施为前提，但不影响前两项交易的实施。

具体来看，金浦钛业拟以持有的南京钛白化工有限责任公司、徐州钛白化工有限责任公司、南京金浦供应链管理有限公司对应的部分资产及全部负债，与南京金浦东裕投资有限公司（简称“金浦东裕”）持有的利德东方91%股权等值部分进行置换。对于置换差额部分，公司将以发行股份及支付现金方式向金浦东裕购买，同时向南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的利德东方9%股权。此外，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价、中介机构费用、利德东方在建项目建设及补充流动资金等。

本次交易前，金浦钛业主营钛白粉的研发、生产与销售，但近年来受产业政策调整、市场竞争加剧、原材料成本上升等多重因素影响，经营业绩承压。财务数据显示，公司2022年至2024年连续三年净利润为负，且亏损额呈扩大趋势。通过本次交易，公司将剥离持续亏损的钛白粉业务，置入盈利能力较强的橡胶制品业务，实现主营业务的战略转型。

置入资产优质 成长潜力显著

作为本次交易的核心置入资产，利德东方是国家专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业，凭借在橡胶制品领域的深厚积淀，已奠定多维度行业领先地位，其以科技创新为内核的新质生产力为公司长期成长注入强劲动能。

在细分领域，利德东方的行业地位明显：汽车领域，液压制动软管市场占有率达40%，覆盖比亚迪、广汽等主流车企，是德国大陆公司国内唯一胶管配套商，更是历次国家重大庆典阅兵车指定供应商；轨道交通领域，作为唯一拥有高铁制动系统橡胶管路自主知识产权的企业，相关产品在和谐号、复兴号批量应用，市场占有率超70%，并主导北美铁路协会标准修订；风电领域，偏航变桨密封件采用独家微波硫化挤出工艺，与舍弗勒等国际龙头深度合作。

新质生产力的培育与释放成为利德东方的核心竞争力。公司构建了全产业链研发体系，拥有109名研发人员，累计获授权专利178项（发明专利71项），主导或参与制定国家标准及行业标准46项，与中科院、德国康迪泰克等保持技术合作。智能制造方面，从西班牙、意大利引进国际领先设备，实现炼胶无人化配料、胶管长硬芯自动化生产，建成8条全自动装配检测线，生产效率提升150%。绿色制造领域，作为国家级绿色工厂，建成4MW分布式光伏电站，污水回用率超70%，乏汽闭式回收系统彰显环保优势。

财务数据显示，利德东方2023年、2024年分别实现营业收入8.80亿元、10.44亿元，净利润8381.43万元、1.21亿元，呈稳步增长态势，其行业地位与新质生产力优势为未来发展奠定坚实基础。

多重积极影响 提升公司价值

对于本次交易对上市公司的影响，公告称，交易完成后，公司主营业务将从钛白粉生产销售转变为橡胶制品业务，资产质量与盈利能力有望得到显著改善。

在股权结构方面，本次交易前后，公司控股股东仍为金浦投资控股集团有限公司，实际控制人仍为郭金东，控制权未发生变更，公司治理结构保持稳定。

在中小投资者权益保护方面，公司将严格履行信息披露义务，确保交易定价公允，并为股东提供现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保障中小投资者的参与权与话语权。

金浦钛业表示，本次交易是公司响应国家关于通过并购重组提高上市公司质量政策的具体举措，有利于公司优化业务布局、增强持续经营能力、提升抗风险水平，为公司长远发展注入新动能。

目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告为基础由交易各方协商确定。公司将在相关工作完成后及时披露重组报告书，并履行后续审批程序。