证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2025-051

文投控股股份有限公司

关于参与设立股权投资基金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司（以下简称“石景山创新产业基金”）、北京振弘企业运营管理有限公司（以下简称“北京振弘”）及其全资子公司北京文科数创企业管理有限公司（以下简称“北京文科数创”）、北京京国创基金管理有限公司（以下简称“北京京国创”）共同发起设立北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“北文科基金”或“本基金”），并签署《北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）（以下简称“本次交易”）。公司全资子公司北京中轴线为帧科技发展有限公司（以下简称“北京中轴线”）拟向北文科基金提供投资顾问服务，并与北文科基金签署《投资顾问协议》；

● 根据《合伙协议》，北文科基金总认缴出资规模人民币4亿元（最终募集规模以实际募集金额为准）。其中，北京京国创作为普通合伙人1、执行事务合伙人及管理人以货币方式认缴出资400万元；北京文科数创作为普通合伙人2以货币方式认缴出资400万元；北京国管、石景山创新产业基金、北京振弘及公司作为有限合伙人，分别以货币方式认缴出资19,600万元、10,000万元、5,600万元及4,000万元；

● 本次交易中，北京振弘、北京文科数创为公司实际控制人首都文化科技集团有限公司（以下简称“首文科集团”）控制的上市公司体系以外的法人；首文科集团董事长吴礼顺先生同时担任北京国管董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京国管、北京振弘及北京文科数创为公司关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

● 截至本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易次数6次，交易涉及金额约5,458万元（含本次交易4,000万元）；公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数2次，交易涉及金额约4,200万元（含本次交易4,000万元）。公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

● 截至目前，本基金尚处于筹备设立阶段，后续仍需履行相关国资主管部门审批程序，以及市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等注册、备案程序，具体设立时间存在一定不确定性，最终设立条件以上述相关部门审批、注册和备案情况为准；公司作为本基金有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任；本基金后续运作受到经济环境、行业周期、投资方案设计、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期或亏损风险；

● 公司董事会授权经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续，以及根据《合伙协议》约定行使相关权利、开展相关业务等。本次交易无需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

为助力北京市全国文化中心建设发展，积极践行文化与科技融合发展理念，深入聚焦文化科技前沿领域的产业投资与孵化，持续推进公司业务转型升级，公司拟与北京国管、石景山创新产业基金、北京振弘、北京文科数创、北京京国创共同发起设立北文科基金，并签署《合伙协议》。公司全资子公司北京中轴线拟向北文科基金提供投资顾问服务，并与北文科基金签署《投资顾问协议》。

根据《合伙协议》，北文科基金总认缴出资规模人民币4亿元（最终募集规模以实际募集金额为准）。其中，北京京国创作为普通合伙人1、执行事务合伙人及管理人以货币方式认缴出资400万元；北京文科数创作为普通合伙人2以货币方式认缴出资400万元；北京国管、石景山创新产业基金、北京振弘及公司作为有限合伙人，分别以货币方式认缴出资19,600万元、10,000万元、5,600万元及4,000万元。

本次交易中，北京振弘、北京文科数创为公司实际控制人首文科集团控制的上市公司体系以外的法人；首文科集团董事长吴礼顺先生同时担任北京国管董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京国管、北京振弘及北京文科数创为公司关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易议案已经公司十一届董事会第六次会议审议通过，其中同意3票、反对0票、弃权0票，公司关联董事回避表决。公司董事会授权经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续，以及根据《合伙协议》约定行使相关权利、开展相关业务等。本次交易无需提交公司股东会审议。

截至本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易次数6次，交易涉及金额约5,458万元（含本次交易4,000万元）；公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数2次，交易涉及金额约4,200万元（含本次交易4,000万元）。截至本次交易，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）北京国有资本运营管理有限公司

1.关联方关系介绍

首文科集团为公司控股股东及实际控制人，首文科集团董事长吴礼顺先生同时担任北京国管董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（三）规定，吴礼顺先生为公司关联自然人，北京国管为公司关联法人。

2.关联方基本情况

名 称：北京国有资本运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91110000683551038C

成立日期：2008-12-30

注册地址：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号

法定代表人：吴礼顺

注册资本：5,000,000万元

经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有北京国管100%股权。

资信状况：北京国管不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）北京振弘企业运营管理有限公司

1.关联方关系介绍

北京振弘为公司实际控制人首文科集团控制的上市公司体系以外的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（二）规定，北京振弘为公司关联法人。

2.关联方基本情况

名 称：北京振弘企业运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110101MAD7CNP63M

成立日期：2023-12-27

注册地址：北京市通州区张家湾镇光华路5号1幢175室（集群注册）

法定代表人：徐建

注册资本：101,321万元

经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：首文科集团持有北京振弘100%股权。

资信状况：北京振弘不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）北京文科数创企业管理有限公司

1.关联方关系介绍

北京文科数创为公司实际控制人首文科集团控制的上市公司体系以外的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条（二）规定，北京文科数创为公司关联法人。

2.关联方基本情况

名 称：北京文科数创企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105MAEPCRNL2A

成立日期：2025-07-08

注册地址：北京市朝阳区弘善家园413号楼-3层-301等[23]套内15层1501

法定代表人：李玥

注册资本：1,010万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京振弘持有北京文科数创100%股权。

资信状况：北京文科数创不存在被列为失信被执行人的情况。

三、基金情况介绍

（一）普通合伙人情况

1.北京京国创基金管理有限公司（普通合伙人1、执行事务合伙人及管理人）

名 称：北京京国创基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110105MA01MX0WXC

成立日期：2019-09-27

注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼18层1801-7

法定代表人：何京伟

注册资本：1,000万元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：北京创新产业投资有限公司持有北京京国创100%股权。

资信状况：北京京国创不存在被列为失信被执行人的情况。

情况介绍：北京京国创成立于2019年，是北京国管旗下北京创新产业投资有限公司全资子公司，目前已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070344。北京京国创在管4支基金，管理规模达67亿元，管理范畴涵盖1支规模达20亿元的北京市首支央地联动科技成果转化基金，以及3支规模达47亿元的北京市市属国企科技产业投资基金。北京京国创团队拥有丰富的基金管理经验，熟练掌握政府引导子基金的运作模式，依托股东背景及生态伙伴资源，深度联动市属国企产业链条，已投50个科技创新项目投资金额达31亿元，将为北文科基金提供丰富的储备项目和全周期赋能支持，保障基金战略目标与经济收益的协同实现。北京京国创始终秉持“科技孵化+产业投资”的科技与产业协同投资理念，团队专注深耕硬科技领域，在下一代信息技术、半导体、AI应用、智能装备、机器人等前沿科技领域，团队成员凭借深厚的专业素养，构建专业化的投资研究能力，依托成果转化基金所积累的科技资源，储备具有高成长性且适配文创融合应用的优质科技项目，有效孵化并有力推动文化与科技的深度融合，推动“科技赋能文化”战略落地，为打造首都文化新业态、提升国际竞争力提供核心驱动力。

与公司的关系：截至2025年6月30日，北京京国创基金管理有限公司一一北京京国创优势产业基金（有限合伙）持有公司股票30,000,000股，持股比例为0.74%。

2.北京文科数创企业管理有限公司（普通合伙人2）

具体内容详见“二、关联方介绍”相关内容。

（二）有限合伙人情况

1.北京国有资本运营管理有限公司

具体内容详见“二、关联方介绍”相关内容。

2.北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司

名 称：北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000MA00DX059Q

成立日期：2017-04-20

注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼8层817室

法定代表人：毛盾

注册资本：102,976.85万元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京石景山科技创新集团有限公司持有石景山创新产业基金97.11%股权，太平国发禾和（北京）投资管理有限公司持有石景山创新产业基金2.89%股权。

资信状况：石景山创新产业基金不存在被列为失信被执行人的情况。

3.北京振弘企业运营管理有限公司

具体内容详见“二、关联方介绍”相关内容。

4.文投控股股份有限公司

名 称：文投控股股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：9121010024338220X5

成立日期：1993-04-16

注册地址：北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座4层D401室

法定代表人：徐建

注册资本：405,985.35万元

经营范围：一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：首文科集团及其一致行动人合计持有公司29.50%股权，为公司控股股东及实际控制人。

资信状况：公司不存在被列为失信被执行人的情况。

（三）存续期

本基金的存续期限为7年，其中投资期为3年，退出期为4年。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，本基金的存续期可延长1年。

具体内容详见“五、《合伙协议》主要内容”之“（三）规模和期限”。

（四）管理费及顾问费

本基金的管理费为1%/年，本基金应每半年向管理人（北京京国创）按半年度预付管理费。

具体内容详见“五、《合伙协议》主要内容”之“（四）管理费”。

本基金的顾问费为1%/年，本基金应每半年向北京中轴线按半年度预付顾问费。

具体内容详见“六、《投资顾问协议》主要内容”之“（三）投资顾问费”。

（五）管理模式

本基金投资事务由管理人管理。本基金设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名、石景山创新产业基金委派1名、北京振弘或北京文科数创委派1名。投资决策委员会实行一人一票制，每名委员拥有一票的表决权。投资决策委员会有效表决需经4/5及以上委员同意方可通过。

具体内容详见“五、《合伙协议》主要内容”之“（五）投资管理”。

（六）投资模式

本基金主要投资方向包括数字文旅、游戏电竞产业、数字消费、文化内容创作AIGC、文化领域虚拟沉浸式体验VR、网络文化、文化消费终端、文化产业及传播技术、文化装备等。

本基金原则上应以投资成熟期、Pre-IPO阶段的稳健型优质文化产业项目为主，兼顾成长期和少量创业阶段优质文化、科技产业项目，加快推进科幻游戏领域高质量发展、平衡文化产业转型升级、推动文化技术迭代升级，最终实现合伙企业收益。

在本基金存续期内，本基金投资于北京市“石景山区内企业或项目”的资金不应低于本基金有限合伙人石景山创新产业基金实缴出资额的2倍。本基金和/或本协议约定的机构投资于北京市“石景山区内企业或项目”的资金不应低于人民币4亿元。

具体内容详见“五、《合伙协议》主要内容”之“（六）投资策略”、“（七）投资范围”、“（八）返投”、“（九）投资退出方式”。

（七）利益分配方式

1.首先，有限合伙人实缴出资返还。100%按照有限合伙人的实缴出资比例的相对比例分配给有限合伙人，直至其依据本第1项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该等有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；

2.第二，普通合伙人实缴出资返还。100%分配给普通合伙人（普通合伙人之间按照实缴出资比例的相对比例进行分配），直至其依据本第2项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；

3.第三，有限合伙人门槛收益。如有余额，则按照有限合伙人的实缴出资比例的相对比例向有限合伙人进行分配，直至其以实缴出资金额为基数实现按照每年6%的单利计算所得的数额；

4.第四，普通合伙人门槛收益。如有剩余，100%向普通合伙人分配（普通合伙人之间按照实缴出资比例的相对比例进行分配），直至其以实缴出资金额为基数实现按照每年6%的单利计算所得的数额；

5.第五，80/20分配。如有剩余，则80%归属于各有限合伙人，并在该等有限合伙人之间按照其对基金的实缴出资比例的相对比例分配；剩余20%部分分配给普通合伙人。

普通合伙人根据上述第5项所得分配称为绩效收益，在普通合伙人1和普通合伙人2之间按照50%:50%的比例进行分配。

具体内容详见“五、《合伙协议》主要内容”之“（十）收益分配与亏损分担原则”。

四、关联交易的定价依据

本次交易系公司与关联方及其他出资人共同出资设立股权投资基金，各出资人按照出资比例享有基金份额。本次交易涉及相关条款系各方基于平等互利原则协商达成，遵循公允、公平、公正原则，符合市场惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、《合伙协议》主要内容

（一）目的

合伙企业的目的是在本协议约定的经营范围内从事投资活动，实现资本增值，为合伙人创造良好的投资回报。

（二）经营范围

合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（暂定，以营业执照注明的经营范围为准）。

（三）规模和期限

合伙企业总认缴出资规模为人民币4亿元（最终募集规模以实际募集金额为准）。

合伙企业作为私募基金产品的存续期限为7年。合伙企业之投资期自首次交割日（执行事务合伙人发出的首期缴款通知上载明的首期实缴出资额的付款到期日的日期或其合理指定的其他日期）起满3年之日终止，投资期结束至合伙企业存续期届满的期间为退出期。经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期可延长1年（退出延长期）。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。

（四）管理费

合伙企业应每半年向管理人按半年度预付管理费。各方同意，除非经管理人豁免，合伙企业在存续期限内，管理费应由合伙企业按照本协议的约定以下列方式向管理人支付：在投资期内，年度管理费应为本合伙企业实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的1%；在退出期（退出延长期除外）内，年度管理费为本合伙企业届时尚未退出的所有投资项目的投资成本（不包括1、普通合伙人应分摊的投资成本；2、被永久性减记的金额；3、投资项目部分退出对应的投资成本）的1%；退出延长期内的年度管理费以本合伙企业合伙人会议届时通过的相应书面决议为准；合伙企业仅向管理人支付管理费。

（五）投资管理

合伙企业投资事务由管理人管理。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名、石景山创新产业基金委派1名、北京振弘或北京文科数创委派1名。投资决策委员会实行一人一票制，每名委员拥有一票的表决权。投资决策委员会有效表决需经4/5及以上委员同意方可通过。投资决策委员会委员与投资项目具有关联关系的，该委员应予回避；如全部投资决策委员会委员回避的，则应提交合伙人会议进行表决并经全体合伙人一致通过。

投资决策委员会的主要履行如下职责：

1.审议表决拟投资项目《立项报告》，做出立项决策；

2.根据已经立项投资项目的《尽职调查报告》和《项目投资建议书》，审议表决做出投资决策；

3.审议表决已投资项目《投资退出方案》，做出项目退出决策；

4.本合伙协议约定的其他由投资决策委员会决定事项。

（六）投资策略

合伙企业主要投资方向包括数字文旅、游戏电竞产业、数字消费、文化内容创作AIGC、文化领域虚拟沉浸式体验VR、网络文化、文化消费终端、文化产业及传播技术、文化装备等。

合伙企业原则上应以投资成熟期、Pre-IPO阶段的稳健型优质文化产业项目为主，兼顾成长期和少量创业阶段优质文化、科技产业项目，加快推进科幻游戏领域高质量发展、平衡文化产业转型升级、推动文化技术迭代升级，最终实现合伙企业收益。

（七）投资范围

合伙企业的投资范围主要包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、认购上市公司非公开发行或交易的股票；大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额；参与上市公司首次公开发行时的战略配售；参与所持上市公司股份的配售；投资于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公司；以及中国证监会和中国基金业协会认可的其他资产。

（八）返投

在合伙企业存续期内，合伙企业投资于北京市“石景山区内企业或项目”的资金（按照本条第二款1-3项认定）不应低于合伙企业中有限合伙人石景山创新产业基金实缴出资额的2倍。合伙企业和/或本协议约定的机构投资于北京市“石景山区内企业或项目”的资金（按照本条第二款1-4项认定）不应低于人民币4亿元。

符合以下条件之一，均可视作返投金额认定范围：

1.合伙企业对注册地为石景山区内企业的投资；

2.在合伙企业存续期内，合伙企业对石景山区外企业投资，并将该企业迁入石景山区的实际投资额，或该企业被石景山区内注册企业收购（仅限于控股型收购或收购并表）；

3.在合伙企业存续期内，合伙企业对石景山区外企业投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地、研发基地等法人主体落户石景山区，或在石景山区成立子公司，实缴资本不低于合伙企业投资石景山区外被投企业投资额的；

4.合伙企业管理人或属于同一实际控制人的管理人在管的不属于政府投资基金体系内的其他基金，新增投资石景山区注册企业或投资石景山区外注册企业且符合前述情形的。

石景山创新产业基金有权考核返投进度完成情况，合伙企业未完成返投进度的，石景山创新产业基金有权暂缓缴付出资，且不因此承担逾期缴付出资的违约责任。

若合伙企业存续期届满之日前无法完成本条第一款、第二款规定的返投金额要求，石景山创新产业基金有权要求合伙企业的管理人按照未实现返投金额的比例（计算公式为：（承诺返投金额-已经实现返投金额）/承诺返投金额）返还管理人就石景山创新产业基金已收取的管理费及享受的来源于石景山区的政策性补贴（如有）。

（九）投资退出方式

合伙企业所持有被投资企业的股权/股份将可选择转让给第三方的方式退出，也可选择被其他公司收购兼并、被投资企业管理层回购、上市、清算等方式退出。

管理人制定退出方案时，应获得投资决策委员会对于退出方案的批准，以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。

（十）收益分配与亏损分担原则

合伙企业的每一个投资项目退出（包括部分退出）并在扣除合伙企业应承担的费用、支出后，就合伙企业源自每一投资项目投资收入和投资运营收入的可分配资金，在参与该投资项目的合伙人之间按下述顺序进行分配：

1.首先，有限合伙人实缴出资返还。100%按照有限合伙人的实缴出资比例的相对比例分配给有限合伙人，直至其依据本第1项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该等有限合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；

2.第二，普通合伙人实缴出资返还。100%分配给普通合伙人（普通合伙人之间按照实缴出资比例的相对比例进行分配），直至其依据本第2项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人对合伙企业的累计实缴出资金额；

3.第三，有限合伙人门槛收益。如有余额，则按照有限合伙人的实缴出资比例的相对比例向有限合伙人进行分配，直至其以实缴出资金额为基数实现按照每年6%的单利计算所得的数额；

4.第四，普通合伙人门槛收益。如有剩余，100%向普通合伙人分配（普通合伙人之间按照实缴出资比例的相对比例进行分配），直至其以实缴出资金额为基数实现按照每年6%的单利计算所得的数额；

5.第五，80/20分配。如有剩余，则80%归属于各有限合伙人，并在该等有限合伙人之间按照其对基金的实缴出资比例的相对比例分配；剩余20%部分分配给普通合伙人。

普通合伙人根据上述第5项所得分配称为绩效收益，在普通合伙人1和普通合伙人2之间按照50%:50%的比例进行分配。

除本协议另有约定，合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（十一）债务承担

合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿；

合伙企业财产不能清偿到期债务的，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（十二）违约赔偿

在不违反本协议的情况下，违约方应赔偿由于其违约所引起的其他方的损失。本协议终止不应免除至终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对其他方所造成损失的赔偿责任等违约责任。

（十三）协议生效

本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。

六、《投资顾问协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）

乙方：北京中轴线为帧科技发展有限公司

丙方：北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司

（二）顾问服务内容

双方同意，甲方聘请乙方提供以下投资顾问服务：

1.基于甲、乙双方合作需要，为甲方拟投资项目及已投资项目提供咨询分析意见，协助配合甲方审阅项目投资文件并进行分析解读。

2.乙方利用其在客户资源、项目信息和市场投资等方面的经验和优势，向甲方推荐潜在投资项目，并提供相关咨询意见。

3.向甲方及时通报甲方投资方向涉及的最新国家政策、市场信息，协助甲方人员正确理解和掌握该等政策和信息。

4.根据甲方要求，乙方将投资项目涉及自身业务领域的政策、法律、行业等专业知识，为甲方提供方案设计等相关的咨询意见和资源支持。

5.协助提供与甲方投资活动相关的其他服务。

（三）投资顾问费

甲方应每半年向乙方按半年度预付顾问费。各方同意，除非经乙方书面豁免，甲方在存续期限内，顾问费应由甲方以下列方式向乙方支付：

1.在投资期内，年度顾问费应为甲方实缴出资额（普通合伙人实缴出资额除外）的1%；

2.在退出期（退出延长期除外）内，年度顾问费为甲方届时尚未退出的所有投资项目的投资成本（不包括1、甲方普通合伙人应分摊的投资成本；2、被永久性减记的金额；3、投资项目部分退出对应的投资成本）的1%；

3.退出延长期内的顾问费各方届时另行协商。

各方同意，若甲方存续期届满之日前无法完成甲方《合伙协议》中规定的返投金额要求的（为免疑义，返投金额要求仅包括“在甲方存续期内，甲方投资于北京市‘石景山区内企业或项目’的资金不应低于甲方的有限合伙人石景山创新产业基金实缴出资额的2倍”的约定；但不包括“甲方和/或合伙协议约定的机构投资于北京市‘石景山区内企业或项目’的资金不应低于人民币4亿元”的约定），甲方有权要求乙方按照未实现返投金额的比例（计算公式为：（承诺返投金额-已经实现返投金额）/承诺返投金额）返还乙方收取的顾问费中相当于丙方支付的部分。

七、对公司的影响

1.本基金主要聚焦于文化科技前沿领域的产业投资与孵化，基金有限合伙人具有深厚的产业资源背景，基金管理人具备丰富产业投资经验，公司参与出资设立本基金，有望在未来获取稳定投资回报；

2.公司参与出资设立本基金，将有助于公司与本基金投资孵化企业形成业务联动和产业协同，有利于丰富公司业务和产业布局，提升盈利能力，持续推进公司高质量发展；

3.本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致产生 同业竞争，不会对公司经营独立性构成影响。

八、履行的审议程序

1.独立董事专门会议审议情况

公司于2025年7月11日召开十一届董事会独立董事第二次专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。公司独立董事认为：本次交易涉及相关条款系各方基于平等互利原则协商达成，遵循公允、公平、公正原则，符合市场惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营独立性构成影响；本次交易已充分征询独立董事意见，交易审议程序合法、合规。

公司全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

2.董事会审议情况

公司于2025年7月11日召开十一届董事会第六次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。公司董事会授权经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续，以及根据《合伙协议》约定行使相关权利、开展相关业务等。

本次交易无需提交公司股东会审议。

九、风险提示

1.截至目前，本基金尚处于筹备设立阶段，后续仍需履行相关国资主管部门审批程序，以及市场监督管理部门、基金业协会等注册、备案程序，具体设立时间存在一定不确定性，最终设立条件以上述相关部门审批、注册和备案情况为准；

2.公司作为本基金有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任；

3.本基金后续运作受到经济环境、行业周期、投资方案设计、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期或亏损风险。

公司将密切关注本次交易涉及相关政策变化、市场情况等，同时建立完善的投资决策和风险控制制度，通过系统全面的交易架构设计和科学有效的投后管理工作，切实降低相关投资风险。

十、其他事项

公司将持续关注本次交易相关进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，及时履行信息披露义务。

公司所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2025年7月12日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2025-052

文投控股股份有限公司

十一届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会第六次会议于2025年7月11日下午14:00以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，应有9名董事参会，实有9名董事参会。公司总经理、董事会秘书等高级管理人员列席会议。

本次会议的会议通知及会议材料已于2025年6月25日以通讯方式发出。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董事会议事规则》及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长徐建先生主持，全体董事以通讯表决的方式审议并通过了《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

为进一步聚焦文化科技前沿领域，提升文化与科技融合发展能力，持续孵化优质文化科技企业，不断推进公司业务转型升级，公司董事会同意公司与北京国有资本运营管理有限公司、北京市石景山区现代创新产业发展基金有限公司、北京振弘企业运营管理有限公司及其全资子公司北京文科数创企业管理有限公司、北京京国创基金管理有限公司共同发起设立北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“北文科基金”），并签署《北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》；并同意授权公司经营管理层办理本次交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理相关手续，以及根据《合伙协议》约定行使相关权利、开展相关业务等。公司全资子公司北京中轴线为帧科技发展有限公司拟向北文科基金提供投资顾问服务，并与北文科基金签署《投资顾问协议》。

具体内容详见公司同日披露的《文投控股股份有限公司关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。

本议案已经公司十一届董事会战略委员会第三次会议、十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

关联董事徐建先生、金青海先生、刘武先生、施煜先生、何斐先生、李玥女士回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2025年7月12日