证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2025一049

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年6月14日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开通讯董事会的通知》及《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。2025年6月26日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开通讯董事会的通知》及《关于调整董事会提名委员会委员的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

1、决议如下：

（1）同意北汽福田汽车股份有限公司认购北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，认购金额5亿元。资金来源为自有资金。

（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

2、表决结果如下：

（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至2025年7月8日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

（2）若北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年7月8日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-051号）。

（二）《关于调整董事会提名委员会委员的议案》

公司董事会提名委员会召开会议，对该议案发表了同意意见。

截至2025年7月8日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会提名委员会委员的议案》。

决议如下：

选举李庆华同志为公司第九届董事会提名委员会委员。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2025一050

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2025年6月14日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于召开通讯监事会的通知》及《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，关联监事焦枫回避表决。截至2025年7月8日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

决议如下：

（一）同意北汽福田汽车股份有限公司认购北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，认购金额5亿元。资金来源为自有资金。

（二）授权经理部门办理相关具体事宜。

公司监事会认为：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-051号）。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇二五年七月八日

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2025一051

北汽福田汽车股份有限公司

关于参与认购基金份额

暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：北京安鹏科创汽车产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

● 拟投资金额：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）拟以自有资金50,000万元人民币认购合伙企业的份额，成为合伙企业的有限合伙人。

● 合伙企业为公司关联方，本次公司认购基金份额事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交公司股东大会审议。

● 不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

● 风险提示：基金投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期等风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。公司将根据基金的后续进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

2025年4月，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳安鹏”）共同出资设立北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙），其中深圳安鹏作为普通合伙人认缴出资10万元，北汽集团作为有限合伙人认缴出资40,000万元，北汽产投作为有限合伙人认缴出资149,990万元,并于2025年6月完成基金备案。

为补强产业链关键环节布局，提升公司供应链稳定性与成本管控能力，同时，布局前沿技术，降低自主创新风险，实现创新发展，共享行业增长红利，公司拟以自有资金50,000万元人民币认购合伙企业的份额，成为合伙企业的有限合伙人。

合伙企业的执行事务合伙人深圳安鹏是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，因此，依照上交所《股票上市规则》第 6.3.3的规定，本次公司认购基金份额事项构成关联交易。

本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

不含本次关联交易，过去12个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司不存在与同一关联人北汽集团进行的相同交易类别下标的相关的交易，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

公司在基金中拥有的权益已确定，若后续基金继续募资，并引入的其他投资方涉及公司关联方，公司在基金中拥有的权益不会发生变化，公司不涉及上交所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第十八条规定的“关于放弃权利情形”。因此，公司无需再次按照关联交易标准进行审议及披露。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见：本次关联交易遵循了公正、公允、公平原则，交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项审议、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次关联交易表示认可，并同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应当回避表决。

（二）董事会专门委员会审议程序

公司董事会审计/内控委员会召开了会议，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的审核意见。

公司董事会投资管理委员会召开了会议，对该议案发表了同意意见。

（三）董事会审议情况

2025年6月14日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。截至2025年7月8日，董事会审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

1、决议如下：

（1）同意北汽福田汽车股份有限公司认购北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额，认购金额5亿元。资金来源为自有资金。

（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

2、表决结果如下：

（1）北京国有资本运营管理有限公司派出董事回避表决，表决情况：

依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权、吴骥回避表决。截至2025年7月8日，共收到有效表决票7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

（2）北京国有资本运营管理有限公司派出董事不回避表决，表决情况：

依据《股票上市规则》有关规定，关联董事常瑞、顾鑫、王学权回避表决。截至2025年7月8日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》。

（四）监事会意见

公司监事会认为：本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司经营情况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次投资基金的基本情况以及签署合伙协议的主要条款

（一）签署合伙协议时间及基金的基本情况

签署合伙协议时间：2025年7月8日

基金名称：北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

成立日期：2025年4月29日

注册地：北京市

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

基金编号：SAYR66

基金管理人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

基金期限：存续期限为自设立日起15年。运作期12年（投资期3年，退出期9年）。在不改变运作期限的前提下，执行事务合伙人可独立决定将投资期延长。若投资期依前述规定延长，则退出期相应缩减。每次投资期延长不超过1年，原则上投资期延长不超过2次。

当且仅当有限合伙所投资的项目全部退出或处置完毕后，执行事务合伙人可以提前终止合伙企业并对有限合伙清算。

（二）合伙人及认缴出资

1、合伙人认缴出资及各合伙人的出资额

全体合伙人承诺对有限合伙的总认缴出资额合计为人民币贰拾肆亿元（小写：￥2,400,000,000.00）。全体合伙人按照合伙人名录或其他法律约束力文件中所列明的认缴出资总额认缴其出资。合伙人名录如下:

■

执行事务合伙人有权自起始运作日起2年内根据协议约定吸收并接纳后续合伙人，并根据后续合伙人不时进行的后续入伙认缴合伙企业出资的情况，决定合伙企业届时的总认缴出资额并对本协议进行修改，并办理相应的变更登记或备案手续（为此目的，全体合伙人在此就该等修改协议事宜已书面明确授权执行事务合伙人），届时全体合伙人须配合签署相关的文件。除符合《私募投资基金备案指引第2号--私募股权、创业投资基金》等自律规则的规定外，增加的认缴出资额不得超过合伙企业向基金业协会备案时认缴出资总额的3倍。后续合伙人不参与其认缴出资时合伙企业已经退出的项目投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担。后续合伙人除缴付实缴资本外，还应向合伙企业支付附加金额。

2、缴付出资：各合伙人认缴的出资额根据执行事务合伙人缴付出资通知分3次缴付，缴付比例分别为30%:30%:40%。

3、执行事务合伙人及其从业人员不得有下列行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于有限合伙财产；

（2）利用有限合伙财产或者职务便利，为其或者投资者以外的人牟取利益；

（3）侵占、挪用有限合伙财产；

（4）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动；

（5）从事损害有限合伙财产和投资者利益的投资活动；

（6）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（7）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

（8）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

（三）投资业务

1、投资策略：合伙企业以汽车上下游相关联产业为主要投资方向，且重点投资于清洁能源、智能网联、高端装备制造、新材料等汽车相关产业及延展领域。

2、投资方式：合伙企业通过参股（出资）各类子基金、与管理人共同设立子基金等方式投资，亦可采取直接投资等其他投资模式。

3、投资限制和投资禁止：除非经执行事务合伙人和合伙人会议决议同意，合伙企业合伙期限内应遵循下列投资限制和投资禁止：如不得开展明显损害合伙人利益的投资业务。

4、投资决策：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。

回避表决情形：投资决策委员会对所议事项存在利益冲突的，该投资决策委员会委员应当申请回避。

北汽福田汽车股份有限公司委派1名代表作为投资决策委员会观察员，观察员享有知情权和建议权，有权列席投资决策委员会会议，对有限合伙拟投项目以及投资协议发表相关建议。

5、投后管理：合伙企业完成投资后，执行事务合伙人或管理人应代表合伙企业对被投资企业进行持续监控，关注投资风险；对于投资完成后出现的风险，应及时制定防控措施，减少给合伙企业带来的不利影响。

6、投资退出：对于子基金，由子基金管理机构按照子基金合伙协议/公司章程的约定行使退出决策权；对于直投项目或标的企业，按直投项目或标的企业投资协议的约定进行投资退出。

（四）合伙人会议

合伙人会议为有限合伙最高权力机构。合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。合伙人会议原则上每年召开一次年度会议，就协议约定须由合伙人会议同意的事项，可以召开临时合伙人会议。合伙人会议讨论其所决议事项时，由合计持有合伙企业总实缴出资额三分之二及以上的有限合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

（五）管理费、利润分配与风险承担

1、管理费

作为管理人对合伙企业提供服务的对价，各方同意，合伙企业运作期限内（包括延长期）应按照本协议及管理协议（如有）的约定向管理人支付管理费。管理费由合伙企业支付。

2、利润分配

（1）现金利润分配：合伙企业的每一个项目投资完成/退出后的收益现金，均应在收益到账后60日内根据各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例按合伙协议约定的顺序进行分配。

（2）非现金财产分配：执行事务合伙人、管理人对投资项目在合伙企业存续期内能否以现金退出方式实现全部退出不做任何承诺和保证。

3、风险承担

合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（七）违约责任

合伙人如发生违约行为给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

同时，合伙企业及基金管理人承诺：促使本基金资金在本基金投资期内合理开展项目投资，避免资金长期闲置；促使本基金合规开展投资业务，不得利用本基金违规占用上市公司资金。

四、基金合伙人的基本情况

（一）深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司-基金管理人、普通合伙人

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：刘培龙。注册资本：154,800万元人民币。主要股东：北京汽车集团产业投资有限公司持股100%。历史沿革：2014年5月14日成立。经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。2024年的主要财务数据(经审计)：总资产606,249.15万元、净资产567,301.22万元、营业收入864.6万元、净利润92,270.81万元。2025年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产619,213.54万元、净资产534,954.73万元、营业收入634.82万元、净利润7,693.29万元。

深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1010069。

深圳安鹏是北汽产投的全资子公司，北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，根据《股票上市规则》第6.3.3的规定，深圳安鹏为公司的关联方。

（二）北京汽车集团有限公司-有限合伙人

企业性质：有限责任公司(国有独资)。法定代表人：张建勇。注册资本：1,995,650.8335万人民币。主要股东：控股股东为北京国有资本运营管理有限公司。历史沿革：1994年6月30日成立。经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。住所：北京市顺义区双河大街99号。2024年的主要财务数据(经审计)：总资产39,035,850.75万元、净资产12,250,694.63万元、营业收入30,025,607.67万元、净利润538,150.70万元。2025年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产39,898,295.78万元、净资产12,904,420.18万元、营业收入6,900,085.87万元、净利润310,999.62万元。

北汽集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》第6.3.3的规定，北汽集团为公司的关联方。

（三）北京汽车集团产业投资有限公司-有限合伙人

企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：顾鑫。注册资本：353,500万元人民币。主要股东：北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革：2012年9月6日成立。经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。2024年的主要财务数据(经审计)：总资产1,095,008.57万元、净资产757,282.12万元、营业收入7,582.88万元、净利润83,336.95万元。2025年1-3月的主要财务数据（未经审计）：总资产1,032,001.29万元、净资产720,432.8万元、营业收入 2,158.13万元、净利润 12,790.66万元。

北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，根据《股票上市规则》第6.3.3的规定，北汽产投为公司的关联方。

五、本次对外投资基金对公司的影响

公司作为有限合伙人参与认购基金份额，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，围绕汽车上下游相关产业，重点投资清洁能源、智能网联、高端装备制造、新材料等汽车相关产业及延展领域，符合公司战略发展规划，有助于公司加强产业链上下游各环节的协同合作，进一步提升公司综合竞争实力和整体盈利能力。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会造成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与同一关联人北汽集团进行的关联交易如下：公司董事会、公司股东大会分别于2024年12月30日、2025年1月22日审议通过了关于控股子公司卡文新能源增资扩股暨关联交易事项。（详见临2024-095号、临2025-005号公告）；公司董事会、公司股东大会分别于2025年4月28日、2025年5月22日审议通过了关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票暨关联交易事项。（详见临2025-035号、临2025-041号公告）。

七、风险提示

基金投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期等风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

公司将根据基金的后续进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二五年七月八日