要约收购ST凯利10%股权 涌金投资出手“固权”

◎记者 王子霖

ST凯利的股东内斗短暂平息后，如今再起新波澜。7月7日晚，ST凯利公告称，涌金投资控股有限公司（下称“涌金投资”）拟对公司进行要约收购。

此举是涌金投资今年5月取得董事会主导权后，进一步稳定控股权的措施。据了解，ST凯利股权长期分散，且无控股股东和实际控制人。在要约收购股权数量达到预期的情况下，本次要约收购或将把涌金投资送上公司控股股东的位置。

从二级市场表现看，市场给予本次要约收购正面反馈。ST凯利7月8日开盘一度大涨近7%，收盘涨幅为3.31%，股价为5.30元，触及两个月以来的新高。

涌金投资出手巩固控制权

ST凯利发布的要约方案显示，涌金投资拟以5.18元/股要约收购公司7170万股股份，占公司总股本的10%，所需最高资金总额约为3.71亿元。收购完成后，加上之前持有的5010万股（占上市公司总股本的6.99%），涌金投资将最多合计持有1.22亿股，约占上市公司总股本的16.99%，可能成为控股股东。

据了解，此次要约收购所需资金将来源于涌金投资自有资金。公告显示，本次要约收购旨在进一步提高对上市公司的持股比例，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

一名熟悉公司的市场人士分析，涌金投资本次出手，一方面是要在入主公司董事会后乘胜追击稳定控制权，另一方面也可视作对第二大股东上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）今年增持股份的回应。公开信息显示，今年1月，欣诚意和袁征及其一致行动人启动增持。截至4月20日，欣诚意和袁征及其一致行动人的持股比例增至约6.38%，与第一大股东涌金投资6.99%的持股比例非常接近。

ST凯利在公告中表示，由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及届时上市公司的股权分布情况，涌金投资可能成为上市公司控股股东。

年内三换董事长

作为一家无控股股东、无实际控制人的公司，ST凯利股权结构长期处于高度分散状态。

截至2025年4月20日，公司第一大股东涌金投资持股比例为6.99%，第二大股东欣诚意及其一致行动人持股比例约为6.38%，第三大股东持股比例为3.51%。长期以来，公司股权一直处于高度分散状态，这给公司的控制权之争埋下隐患。

2025年3月，涌金投资与第二大股东欣诚意的控制权之争被摆上台面。董事会换届选举中，从2018年起就担任ST凯利董事长的袁征（欣诚意实控人）连任未果，不过此后由欣诚意提名的蔡仲曦在选举中击败涌金投资提名的候选人王冲，在今年4月当选为新任董事长。

记者注意到，在彼时召开的董事会会议上，涌金投资提名王冲担任公司董事长的议案以3票同意、4票反对、0票弃权、0票回避审议未通过；欣诚意提名蔡仲曦为公司董事长的议案，以4票同意、3票反对、0票弃权、0票回避获得通过。

戏剧性的一幕是，董事会决议披露一天后，上市公司就发布了蔡仲曦因“个人原因”辞去董事长一职的公告，创下A股公司董事长最短任期纪录。

5月的又一次选举中，涌金投资提名的候选人王冲以4票同意、2票弃权的结果当选新任董事长。随着涌金投资获得董事会主导权，部分欣诚意一派的公司高管选择“出走”。4月底，公司总经理夏天、独立董事张斌递交辞呈，公司证券事务代表郭海波也在6月初主动离开公司。

2024年度财务报告被“非标”

管理层“动荡”之下，上市公司的多项工作也不可避免地受到影响。

4月23日，凯利泰（现“ST凯利”）公告称，原定于4月24日披露《2024年年度报告》及相关公告，延期至4月30日，同时《2025年一季度报告》亦顺延至4月30日。

凯利泰对此解释称，根据定期报告编制工作进展情况，经公司管理层与审计师沟通，双方在审计意见上存在较大分歧，且对于公司权益工具投资的公允价值问题、关联方披露完整性、关联交易公允性，审计机构仍需取得进一步的资料及执行相关审计程序。

凯利泰此后公告称，根据公司目前与审计机构的最新沟通情况，基于取得的审计证据及审计结果，审计机构将对公司2024年度的财务报表出具保留意见的审计报告、对凯利泰2024年12月31日的内部控制出具无法表示意见的审计报告。公司也因此被实施其他风险警示，证券简称由凯利泰变更为“ST凯利”。

业绩方面，2024年公司实现营业收入9.85亿元，同比增长2.96%；归母净利润由盈转亏，全年亏损1.06亿元。2025年一季度，公司实现净利润2176万元，同比实现翻番。