证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-025

康美药业股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2019年8月2日，康美药业股份有限公司（以下简称公司）召开第八届董事会2019年度第三次临时会议、第八届监事会2019年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，国浩律师（广州）事务所出具了相关的法律意见。具体内容详见公司于2019年8月3日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于终止实施限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临2019-064）、《国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见》。

2020年8月14日，公司召开第八届董事会2020年度第八次临时会议、第八届监事会2020年度第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，国浩律师（广州）事务所出具了相关的法律意见。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于回购注销第一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2020-074）、《国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司回购注销限制性股票及调整限制性股票回购价格的法律意见》。

2020年8月15日，公司披露《康美药业关于回购注销股权激励限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-075），根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，且截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2021年3月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议，未审议通过上述终止实施限制性股票激励计划、回购注销股权激励限制性股票的相关议案。

2021年9月14日，公司召开了第八届董事会2021年度第六次临时会议、第八届监事会2021年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有关规定，公司第一期、第二期股权激励应当终止实施并回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及816人，合计拟回购注销限制性股票34,970,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述34,970,000股限制性股票的回购注销手续，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

预计本次限制性股票于2025年7月9日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销符合注销条件，决策程序、信息披露以及涉及的对象、股份数量、注销日期符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《第一期激励计划（草案）》《第二期激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年七月五日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-026

康美药业股份有限公司

关于关联方收购公司债权

被动形成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或公司）与广州资产管理有限公司（以下简称广州资产）存在历史债务纠纷，公司全资孙公司成都康美药业生产有限公司（以下简称成都康美）对前述4,939.11万元债务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年11月作出（2022）粤民终3992号《民事判决书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担抵押责任，后广州资产向法院申请强制执行。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权，为协助公司化解历史债务问题，保障孙公司正常生产经营，公司关联方广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）近日通过公开竞买方式以4,350万元取得该笔债权及其从属的抵押权。本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内部审议程序。

● 本次交易构成关联交易：交易完成后，关联方广药集团将成为公司新的债权人及孙公司抵押权人，该交易被动形成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

一、关联交易概述

（一）基本情况

康美药业与广州资产存在历史债务纠纷，公司全资孙公司成都康美对前述4,939.11万元债务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年11月作出（2022）粤民终3992号《民事判决书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担抵押责任，后广州资产向法院申请强制执行。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权，为协助公司化解历史债务问题，保障孙公司正常生产经营，公司关联方广药集团近日通过公开竞买方式以4,350万元取得该笔债权及其从属的抵押权。本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内部审议程序。交易完成后，关联方广药集团将成为公司新的债权人及孙公司抵押权人，该交易被动形成关联交易。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内部审议程序。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

广药集团为公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人。

（二）关联人基本情况

关联人名称：广州医药集团有限公司

统一社会信用代码：91440101231247350J

成立时间：1996年08月07日

注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号第5层

法定代表人：李小军

注册资本：125,281.0984万元人民币

经营范围：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造等。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

此次交易标的为广州资产对康美药业的历史债权，截至基准日2025年6月1日，标的债权金额合计4,939.11万元（其中：本金4,300万元，利息639.11万元）；该债权权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。公司全资孙公司成都康美以其名下不动产及地上附着建筑物为该债权提供抵押担保。

（二）交易标的的定价情况

本次交易价格通过公开拍卖方式确定。

四、关联交易对上市公司的影响

本次交易有助于公司化解历史债务问题，保障孙公司正常生产经营，盘活公司固定资产，优化资源配置。

五、风险提示

本次交易尚需广药集团完成尾款支付，若未能在约定时间内完成尾款支付，仍存在交易取消的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年七月五日