证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-044

苏州纽威阀门股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年06月25日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知，于2025年07月01日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议由董事长鲁良锋先生主持，公司全体监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议程序合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：

1、审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。

因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。

因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；

3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

因董事长鲁良锋先生、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

4、审议并通过《关于提议召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》；

同意公司于2025年7月17日召开公司2025年第三次临时股东大会

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

董事会

2025年07月02日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-045

苏州纽威阀门股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年06月25日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知，于2025年07月01日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席邹琴女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了以下议案：

1、审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

3、审议并通过《关于核查公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系(含劳务关系)的人员。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司

监事会

2025年07月02日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-047

苏州纽威阀门股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年7月17日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年7月17日 14点00分

召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年7月17日

至2025年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2025年7月1日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过。详情请见公司于2025年07月02日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：鲁良锋、黎娜、冯银龙、凌蕾菁、陆建红、程学来、陈斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代

理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3 ）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2025年7月15日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路666号纽威股份董事会办公室，电话：051266626468，邮箱dshbgs@neway.com.cn。

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2025年7月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纽威阀门股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月17日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2025-046

苏州纽威阀门股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励工具：限制性股票

● 股份来源：苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“纽威股份”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为771.3799万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额76,857.3661万股的1.00%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2014年1月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省苏州市苏州高新区泰山路666号。公司经营范围：设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长鲁良锋，董事黎娜、冯银龙、王世文，独立董事高钟、黄强、周玫芬。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邹琴、监事朱小华、职工监事王素琴。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：总经理冯银龙、副总经理黎娜、副总经理程学来、副总经理陆建红、财务总监兼董事会秘书凌蕾菁、副总经理陈斌。

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

激励计划采取的激励工具为限制性股票；激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为771.3799万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额76,857.3661万股的1.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划所涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定，经公司董事会、股东大会审议通过后执行。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计154人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、授予价格的确定方法与资金来源

（一）授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为15.93元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.30元的50%，为每股15.15元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股31.86元的50%，为每股15.93元。

（三）购买限制性股票的资金来源

资金由被激励对象自筹。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润（下同）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、公司事业部层面业绩考核要求

公司事业部层面业绩考核指标：公司事业部合并归母净利润。在公司事业部考核当年取得的合并归母净利润实际数为正的基础上，按公司事业部层面的业绩达标完成度，确定考核当年实际解除限售的归属比例。具体要求按照公司文件或相关协议执行：

■

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实施，按考核指标进行考核与计算。

依照激励对象的考核结果对应以下考核评级表中的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例：

■

在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人已授予限制性股票数量×计划解除限售比例×公司事业部层面业绩考核归属比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、公司事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标，是公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标。选取归母净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够更客观的反应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能有效树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。此外，公司设置了事业部层面业绩考核，各激励对象所属事业部层面的归属比例，将根据其事业部考核业绩达标完成度情况决定。

除公司层面与公司事业部层面的业绩考核外，公司根据管理需要，设置严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对激励计划做出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对激励计划出具法律意见书。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

i.导致提前解除限售的情形；

ii.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳个人所得税及其他税费缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，激励计划不作变更。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象出现下列情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含下属分、控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

3、激励对象在职期间，利用职务之便，出现营私舞弊，挪用公司资金、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为给公司带来损失金额超过1000万元（含）以上的，或损害公司声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授的限制性股票，无论是否已解除限售，均由公司没收。若解除限售且已出售的，按已出售的股数与成交价，由公司没收以补偿公司的损失。

4、激励对象因担任公司监事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

5、激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象因退休而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将按照退休前激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

8、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，激励对象限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

（2）激励对象若非因工伤身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价进行回购注销，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公允价值=授予日公司股票的收盘价一授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票771.3799万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为11,077.02万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设限制性股票的授予日为2025年7月，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2025年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

（一）苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（二）苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2025年07月02日