（转自：金杜研究院）

在全球经济向可持续发展转型的大背景下，企业可持续发展或ESG信息披露已成为衡量企业综合实力与社会责任履行程度的重要标尺，环境信息披露作为其中关键一环，更是备受各界关注。本文聚焦于企业可持续发展或ESG信息披露中的环境信息领域，选取已经披露了2024年度可持续发展报告或ESG报告的中国内地上市公司[1]，以及同时在境内外上市的公司，通过横向对比分析，深入探究其环境信息披露在参考依据、议题范围、指标内容等方面的差异，旨在从实践案例视角归纳境内外同时上市公司与仅在中国内地上市公司在可持续发展或ESG信息披露实践方面的特征与区别，以期反映出企业在可持续发展或ESG信息披露中环境信息披露的实践现状。

01

境内外上市公司可持续发展或ESG信息披露所参考的依据对比

关于企业在可持续发展或ESG信息披露中环境议题、环境信息披露所依据的具体准则和要求，很多境内外不同国家和地区都颁布了相应的披露准则和标准，国际机构、社会组织也有颁布供各主体所参考的可持续发展或ESG报告的标准，如中国内地三大交易所分别发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下统称“《可持续发展报告指引》”），中国香港联交所发布更新后的《环境、社会及管治报告守则》（以下简称“《守则》”），欧盟委员会发布的《欧洲可持续性报告标准》（ESRS）、国际机构如全球报告倡议组织发布的GRI标准、国际可持续准则理事会发布的IFRS准则等披露标准，这些都为企业披露可持续发展或ESG信息、选择合适的环境议题提供了参考。

企业在其披露的可持续发展报告或ESG报告中一般会载明所参考的依据，经过对比境内上市公司与境内外同时上市公司所披露的2024年度可持续发展报告或ESG报告，我们发现企业在可持续发展或ESG信息披露所参照依据方面现状有如下特点：

部分境内上市公司已经提前参照三大交易所发布的《可持续发展报告指引》来披露可持续发展或ESG信息，如广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“越秀资本”）、上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）、中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”）等[2]。另外，对于在境内上市的企业而言，其不仅依据境内的《可持续发展报告指引》来披露可持续发展或ESG信息，其还会参照其他准则或指引来披露，如越秀资本、上海机电、中盐化工均同步参考了联合国发布的17个可持续发展目标（SDGS）、GRI、国际标准组织ISO制定的ISO26000社会责任指南标准[3]和《中国企业可持续发展报告指南（CASS - ESG 6.0）之一般框架》（CASS-ESG6.0）[4]来披露可持续发展或ESG信息；华设设计集团股份有限公司（华设设计）作为境内上市公司，还参照ISO26000、GRI、中国香港《守则》、IFRS准则来披露可持续发展或ESG信息。

对于央企控股上市公司或者地方国企，还会依据国务院国资委或地方国资委的政策文件进行披露，如上海机电[5]同时依据国务院国资委《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》和上海国资委《上海市国有控股上市公司环境、社会和治理（ESG）指标体系》的要求进行环境议题的选择与披露；境内同时上市的央企国企同样会依据国资委意见进行披露，如招商证券股份有限公司（招商证券）[6]等。

对于境内外同时上市的公司，除了依据中国内地的《可持续发展报告指引》和境外上市所在地国家（地区）或交易所发布的准则外，也会同步参照国际标准进行披露，如比亚迪作为同时在境内和香港上市的企业，除了依据《可持续发展指引》和香港联交所《守则》进行可持续信息或ESG信息披露外，还参照欧盟的ESRS、GRI、联合国的SDGs、ISO26000来进行议题的选择及可持续发展或ESG信息的披露。中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化”）也会参照GRI、气候相关财务披露工作组（TCFD）指南来进行可持续发展或ESG信息的披露。

总体来看，在选择可持续发展或ESG信息披露依据方面，披露主体倾向于在依据上市所在地区的披露要求与主管机关披露要求基础上，广泛参考国际机构标准、社会组织标准来对环境议题进行选择。这样操作可能有利于企业在可持续发展或ESG信息披露合规的基础上提高披露信息的可比性，统一的国际标准有助于降低投资者、消费者、监管机构的信息解读成本，尤其对于跨境融资、海外业务的企业，可以避免因标准差异导致的信息误解或投资壁垒，进而有力且全面地体现企业的可持续发展潜力。

02

境内外上市公司环境议题披露情况对比

实践中，境内外上市公司在环境议题披露范围方面存在以下特点：

1. 境内外上市公司均高度关注应对气候变化，将应对气候变化作为重点议题单独进行披露

气候变化问题是世界各国普遍关注度较高的环境问题，从《联合国气候变化框架公约》到《京都议定书》再到《巴黎协定》，体现了各国对应对气候变化的重视。并且，在国际上主要国家和地区、各国际机构、评级机构、社会组织发布的可持续发展或ESG信息披露要求、标准中，绝大多数标准都将气候变化议题作为环境议题进行单列。

实践中，境内外上市公司均对应对气候变化议题保持高度关注，基本都将应对气候变化议题作为重点议题单独进行披露。如华设设计、中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”）、比亚迪、中国石化、达仁堂等，无论是境内上市公司还是境内外同时上市公司，无论是央企国企还是民营企业，均将应对气候变化作为其环境信息披露的关键议题并予以单列。体现出企业对气候变化问题的重视以及对各国披露要求、投资者关注热点问题的积极回应。

2. 境内外同时上市公司披露环境议题范围相对境内上市公司更为广泛和全面

在披露的议题范围方面，境内外同时上市公司相较于境内上市公司披露的范围更为广泛和全面。中国内地《可持续发展报告指引》中规定的环境议题包括应对气候变化、污染物排放、废弃物处理、生态系统和生物多样性保护、环境合规管理、能源利用、水资源利用、循环经济8项议题。但在实践中，企业可能并未对前述议题进行重要性评估，也并未对前述环境议题进行全面披露。以生态系统和生物多样性保护议题为例，许多境内上市公司对该议题并没有披露，也未说明重要性评估过程及结论，也未按照要求对不披露事项予以说明。而境内外同时上市公司对该议题披露相对较多，如比亚迪、美的、中国石化，分别在生物多样性保护[7]、坚守生态红线[8]、生态系统和生物多样性保护[9]方面对该议题进行了披露。

从各环境议题项下的具体披露内容来看，部分境内企业披露内容不够全面。以气候变化议题为例，存在部分境内企业仅从气候变化风险的识别与应对方面对该议题进行披露；而境内外同时上市公司（如比亚迪、美的等）基本按照《可持续发展指引》与《守则》中的治理（管治）、战略、风险和机遇管理、指标与目标几个方面进行披露，能够全面反映企业在应对气候变化过程中的相关治理结构、战略以及对风险和机遇的管理流程、管理内容和具体指标等。

3. 中国内地上市公司会关注及披露中国特色议题

境内上市公司在环境议题披露方面会相对更加关注行业与企业特色，会披露与企业生产经营更贴合的环境议题，如中华企业披露了绿色建筑、绿色经营等议题，包括在房屋建造过程中其采取绿色技术、绿色施工，尽可能减少对环境影响等信息[10]；又如华设设计关注可持续设计这一独特议题，披露了其在规划、设计、建设、运营等全过程、全生命周期的可持续发展措施，突出企业在该领域的特色表现，回应投资者关切[11]。境内上司公司对前述等特色环境议题的关注、识别和披露也契合了《可持续发展报告指引》中要求披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照指引的要求披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题的规定，是企业高效披露环境信息，实现可持续发展的有力手段。

03

境内外上市公司披露指标情况对比

实践中，境内上市公司与境内外同时上市除了在环境议题的选择和披露范围方面有所不同外，在同一环境议题项下的具体披露内容和指标方面，也存在不同，如：

1. 温室气体排放指标

针对温室气体排放指标，中国内地《可持续发展报告指引》要求披露主体披露范围1和范围2温室气体排放量与排放总量，鼓励企业披露范围3温室气体排放量；欧盟ESRS、中国香港《守则》、GRI标准、IFRS S2准则则要求披露主体披露范围1、范围2和范围3的温室气体排放量。

实践中，部分境内上市公司[12]披露了范围1、范围2温室气体排放量、排放总量指标；部分企业[13]还披露温室气体排放密度（强度），即每单位（营收、员工人数等）的温室气体排放量。但也存在部分企业并未完全按照《可持续发展报告指引》的要求进行温室气体排放信息的披露。《可持续发展报告指引》规定，披露主体应当披露温室气体排放总量，并分别披露范围1、范围2温室气体排放量。但有些企业并未披露温室气体排放总量，或仅披露了温室气体排放总量，但未分别披露范围1、范围2 温室气体排放量。

相较于境内上市公司，部分境内外同时上市公司披露的温室气体排放信息则更加全面，披露范围也更广，如比亚迪、美的、中国石化、招商证券等境内外同时上市公司在境内上述企业披露的范围1、范围2温室气体排放量、温室气体排放总量与排放强度的基础上，还披露范围3温室气体排放量。范围3的温室气体包括了企业生产经营过程中的价值链碳排放，统计成本较高。不同境内外同时上市公司还根据企业自身特点从不同方面对范围3温室气体分类披露，比如按照员工差旅、员工通勤、与燃料和能源相关的活动分类披露范围3排放量[14]；有些企业则按照采购的产品与服务、上游运输、已售出产品使用等分类披露范围3排放量[15]。另外，还有石化企业披露了二氧化碳捕集量、甲烷回收量、甲烷排放量等石油化工行业重要的碳排放数据[16]。

2. 污染物排放指标

针对污染物排放指标，各地区披露标准普遍要求披露污染物名称、排放量、采取污染防治的措施等相关信息。中国内地《可持续发展报告指引》、中国香港《守则》、欧盟ESRS并未明确需披露的污染物名称，但要求披露主体披露主要污染物、特征污染物以及国际环境公约规定的受控物质的种类。GRI标准、IFRS准则对具体污染物有举例包括氮氧化物、硫氧化物等。另外，中国内地目前仅要求被列入环境信息依法披露企业名单的披露主体或者其重要控股子公司披露污染物排放指标，鼓励其他披露主体参照披露[17]。

实践中，境内上市公司对污染物排放指标的披露情况参差不齐，部分境内上市公司未对污染物种类进行披露，部分境内上市公司在污染物排放指标方面披露比较详细。如有企业披露了氮氧化物、硫化物、颗粒排放物的排放量；部分企业因为重要控股子公司不在环境信息依法披露企业名单当中，因此仅披露了工业废水总量；也有些企业对污染物排放指标披露较为详细，如披露了废水、废气污染物排放总量、氨氮、氮氧化物排放量、二氧化硫、颗粒物、挥发性有机化合物排放量[18]以及披露了废水、废气的减排量与化学需氧量等信息[19]。

境内外同时上市公司在污染物排放指标披露上则较为全面。如比亚迪、中国石化、达仁堂分别披露了废气排放与废水（水污染物）排放，其中比亚迪披露了废气排放总量与密度、氮氧化物、硫化物、悬浮颗粒、氨气、挥发性有机物排放量以及废水中的COD、BOD、氨氮、总氟排放总量等信息[20]。达仁堂还额外披露了废水中的悬浮物、磷的排放量等信息[21]。相较于上述境内上市公司，该部分境内外同时上市公司披露的污染物排放指标涉及内容更加广泛与全面。

3. 废弃物指标

在废弃物指标方面，中国内地《可持续发展报告指引》、中国香港《守则》、GRI标准、IFRS准则均要求披露主体披露产生的有害废弃物、无害废弃物的总量及密度。欧盟ESRS、GRI标准、IFRS准则还要求披露废弃物的回收数据等信息。

实践中，部分境内上市公司并未按照《可持续发展报告指引》规定来披露废弃物产生量与密度；部分境内上市公司能够基本按照《可持续发展报告指引》规定进行披露，如中华企业[22]、上海机电[23]等，分别对有害废弃物、无害废弃物的产生量与处置量进行披露。中盐化工在此基础上还披露回收再利用废弃物的总量与占比[24]，相较于其他境内上市公司与披露指引规定而言披露更全面细致。

在废弃物指标方面，境内外同时上市公司相较于境内上市公司而言披露内容更加丰富。境内外同时上市公司在披露有害废弃物、无害废弃物的总量及密度的基础上还普遍关注并披露废弃物的回收情况。如美的披露了一般固废总量与强度、回收利用量[25]，中国石化披露了回收再利用废弃物总量[26]。除此之外，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）将危险废物处理数据分为12个类别（如含汞、含铅等）进行披露[27]，有助于公众、投资者、利益相关方更加全面了解企业危险废物处置情况。中国石化还披露了交由第三方处置的废弃物、危险废弃物量等信息情况。但也有部分境内外同时上市公司仅披露有害废弃物、无害废弃物排放量与强度等基本信息，并未披露排放强度，与境内《可持续发展报告指引》要求披露的内容不完全一致。

4. 能源利用指标

针对能源利用指标，不同地区的披露要求不尽相同，但基本都要求企业披露能源消耗情况，如总能耗、能源强度、化石能源与非化石能源消耗量等信息，如中国内地《可持续发展报告指引》要求披露主体披露能源使用的基本情况，包括总耗能量与强度、清洁能源使用情况，种类、总量、比例等信息[28]。中国香港《守则》还要求披露主体按直接以及间接能源类型分别披露总耗量及密度等信息[29]。

实践中，目前有境内上市公司提前按照《可持续发展报告指引》要求披露能源消耗总量与能源消耗强度等信息，如越秀资本、中华企业、上海机电等，但也有部分公司没有披露能源消耗强度。在清洁能源以及化石能源的使用情况方面，部分公司对清洁能源使用情况、种类、总量、比例等指标进行了披露，如中华企业[30]、华设设计[31]等披露了天然气作为清洁能源的消耗量。而越秀资本[32]、中盐化工[33]等公司还从用电量，柴油、煤炭、汽油消耗量等类别对化石能源的能耗情况进行了披露。

在能源利用指标下，境内外同时上市公司与境内上市公司披露内容部分相似，如美的[34]、中国石化[35]、招商证券[36]、达仁堂[37]等从用电量，汽油、柴油、天然气消耗量等不同类别对能耗情况进行了具体披露。但也存在披露不全面的情况，如有些企业并未披露能源消耗总量与强度；又如根据中国香港《守则》的要求，企业应当按照类型披露直接以及间接能源总耗量及密度，但有些内地、香港同时上市公司并未对直接、间接能源的相关指标进行披露。而比亚迪、美的等公司对该指标则进行了披露，其中，比亚迪根据直接、间接能源与不可再生能源、可再生能源交叉组合的类别分别披露消耗量与密度[38]，同时满足了内地和中国香港的披露要求。

5. 水资源利用指标

关于水资源利用指标的披露，中国内地《可持续发展报告指引》、中国香港《守则》、欧盟ESRS、新加坡均要求披露主体披露总耗水量、使用强度等指标。国际机构标准如GRI标准、IFRS准则等还要求披露主体披露是否在缺水区域以及耗水的百分比。

实践中，部分境内上市公司披露了耗水量与耗水强度，如有些企业披露了总耗水量和人均耗水量，有些企业披露了年度用水总量与耗水强度，还有企业披露了年度新鲜水消耗总量与单位产值水耗量。虽然对耗水强度单位不太一致，但大体符合《可持续发展报告指引》的要求。同时，也存在部分境内上市公司并未披露耗水强度等信息。

境内外同时上市公司在用水量指标方面与境内上市公司披露信息差别不大，但更加全面，如比亚迪、美的、中国石化、招商证券、达仁堂等，大部分境内外同时上市公司对耗水量与耗水强度均予以披露，其中比亚迪还披露了取水量，并按照用水类别、排水类别分别披露了水资源利用情况[39]；中国石化则披露了企业节水量和水的循环使用情况[40]。

结语

随着境内外各国家、地区对企业可持续发展或ESG信息披露要求的不断完善及投资者、利益相关方等对企业可持续发展能力关注度的不断提高，企业对可持续发展或ESG信息的披露一方面需要符合所在地区的披露要求，另一方面也要不断提高披露质量以回应利益相关方的关切。现有企业可持续发展或ESG信息披露的实践反映出部分企业与当地披露要求相比仍有部分信息未予披露，由于《可持续发展报告指引》要求在2026年4月30日前首次披露2025年度报告，因此待未来特定上市公司需强制依据《可持续发展报告指引》来披露可持续发展或ESG信息时，可能要注意目前披露内容与《可持续发展报告指引》要求不相符的内容，及时查漏补缺，确保未来披露工作的合规性与完整性。对于境内外同时上市公司，相对于境内上市公司，其在可持续发展或ESG信息披露范围上更广，披露质量更高，尽管在披露范围与质量上展现出一定优势，但仍存在未严格遵循所在地区交易所规则指引的情况，这提示企业需进一步强化合规意识，优化披露策略。

在未来可持续发展或ESG信息披露实践当中，企业可以在广泛参考各地披露要求、披露标准的基础之上对编制质量较高的其他企业披露内容进行借鉴学习，结合自身行业特点及双重重要性评估结果，科学、合理地形成适合企业自身的环境议题与指标进行可持续发展或ESG信息披露。同时，企业还应主动与投资者及其他利益相关方保持良好沟通，持续完善披露机制，以高质量的环境信息披露推动企业可持续发展战略的有效实施，助力构建更加绿色、透明、可持续的资本市场生态。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

向下滑动阅览

脚注：

[1] 注：截至本文撰写之日，多数上市公司还未披露2024年的ESG报告或可持续发展报告。

[2] 参见广州越秀资本控股集团股份有限公司《2024年可持续发展报告》、上海机电股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》、中盐内蒙古化工股份有限公司《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》

[3] ISO 26000 是国际标准化组织（ISO）制定的社会责任指南标准。

[4] 即《中国企业可持续发展报告指南（CASS - ESG 6.0）之一般框架》，2024 年 6 月 3 日正式发布，由中国企业改革与发展研究会、责任云研究院联合推出。它的前身是社科院 2009 年编写的《中国企业社会责任报告编写指南（CASS - CSR 1.0）》，经多次迭代，2022 年《指南 5.0》正式转型为 ESG 报告指南，6.0 版本是中国首本系统性、规范化的可持续发展信息披露指南。

[5] 见上海机电股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》第2页

[6] 见招商证券股份有限公司《2024可持续发展报告》第1页

[7] 见比亚迪股份有限公司《2024可持续发展报告》第64页

[8] 见美的集团股份有限公司《2024环境、社会及管治（ESG）报告》第42页

[9] 见中国石油化工集团有限公司《2024年可持续发展报告》第83-84页

[10] 见中华企业股份有限公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》第30-32页

[11] 见华设设计集团股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》第76-81页

[12] 如越秀资本 、中华企业 、上海机电 、中盐化工 、金堆城钼业股份有限公司（金堆城）等

[13] 如越秀资本、中华企业等

[14] 见比亚迪股份有限公司《2024可持续发展报告》第126页

[15] 见美的集团股份有限公司《2024环境、社会及管治（ESG）报告》第143页

[16] 见中国石油化工集团有限公司《2024年可持续发展报告》第133页

[17] 如深证《可持续发展报告指引》第30条。

[18] 见上海机电股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》第73-74页

[19] 见中盐内蒙古化工股份有限公司《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》第72页

[20] 见比亚迪股份有限公司《2024可持续发展报告》第126-127页

[21] 见津药达仁堂集团股份有限公司《2024年可持续发展报告》第73页

[22] 见中华企业股份有限公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》第70页

[23] 见上海机电股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》第74页

[24] 见中盐内蒙古化工股份有限公司《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》第72页

[25] 见美的集团股份有限公司《2024环境、社会及管治（ESG）报告》第144页

[26] 见中国石油化工集团有限公司《2024年可持续发展报告》第134页

[27] 见中国国际航空股份有限公司《2024可持续发展暨ESG报告》第137页

[28] 如深证《可持续发展报告指引》第35条。

[29] 《环境、社会及管治报告守则》C部分A2.1。

[30] 见中华企业股份有限公司《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》第69页

[31] 见华设设计集团股份有限公司《2024环境、社会及治理（ESG）报告》第82页

[32] 见广州越秀资本控股集团股份有限公司《2024年可持续发展报告》第68页

[33] 见中盐内蒙古化工股份有限公司《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》第72页

[34] 见美的集团股份有限公司《2024环境、社会及管治（ESG）报告》第144页

[35] 见中国石油化工集团有限公司《2024年可持续发展报告》第133页

[36] 见招商证券股份有限公司《2024可持续发展报告》第128页

[37] 见津药达仁堂集团股份有限公司《2024年可持续发展报告》第73页

[38] 见比亚迪股份有限公司《2024可持续发展报告》第124-125页

[39] 见比亚迪股份有限公司《2024可持续发展报告》第125页

[40] 见中国石油化工集团有限公司《2024年可持续发展报告》第133页

本文作者

业务领域：环境与气候变化领域各类诉讼及非诉法律事务

吴青律师环境立法经验丰富，熟悉环境司法和环境行政执法，目前担任生态环境部法律顾问、最高人民法院环境资源司法审判咨询专家、中国环境科学学会环境监察研究分会暨执法分会副主任、中央统战部建言献策专家组生态组专家，并曾任第十二届全国人大代表。吴律师擅长环境与气候变化领域各类诉讼及非诉法律事务，包括环境合规调查/排污许可合规调查、ESG/可持续发展，以及环境行政处罚听证、行政复议、行政诉讼、环境公益诉讼、生态环境损害赔偿诉讼以及环境刑事案件代理等。服务的客户涵盖汽车、有色金属、能源、化工、医药、电力、建材、污水处理等行业的大型央企、跨国公司、上市公司、行业龙头企业。吴律师于2020年-2024年连续五年被《钱伯斯大中华区法律指南》评选为环境法领域第一等律师。

张帆

主办律师

合规业务部

感谢实习生陈传宝对本文作出的贡献。

转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。

环境与气候变化团队文章专题