2025年6月30日，西藏天路股份有限公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销全部限制性股票的议案》。

激励计划回顾

2022年4月8日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过相关激励计划议案，独立董事、华融证券、北京德恒律师事务所分别发表意见。同日，第六届监事会第九次会议也审议通过多项相关议案。4月22日，公司收到国资委原则同意激励计划的批复。4月27日，2022年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案。6月27日，完成首次授予限制性股票登记工作。此后，2023年、2024年公司因部分限售条件未成就，对限制性股票进行过回购注销。

回购注销原因

• 业绩未达标：根据《激励计划》，2024年公司需满足净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2018 - 2020年平均营业收入为基数，营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；主营业务比率不低于95%。但信永中和会计师事务所报告显示，公司2024年度实现营业收入313,819.59万元，净利润 - 10,428.22万元，加权平均净资产收益率为 - 2.85%，未达5%；营业收入增长率为 - 46.85%，未达45%，未达到解锁条件。
• 人员变动：2022年限制性股票计划授予对象中有1人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其已授予且尚未解除限售的10,542股股票。

回购相关信息

• 回购数量：本次回购注销的限制性股票数量为850,897股，占公司截至2025年3月31日总股本1,323,343,247股的0.06%。
• 回购价格：授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，董事会召开前一交易日的市场价格为8.80元/股，因此回购价格为2.58元/股。对于工作调动的激励对象，回购价格为授予价格（即2.58元/股）加上银行同期定期存款利息之和。
• 资金来源：本次回购所需资金总额为2,195,314.26元，资金来源为公司自有资金。1名工作调动的激励对象第三期未解锁股票回购部分的利息，另行单独计算支付。

股本结构变动

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,323,343,247股调整为1,322,492,350股。具体股本结构变动如下：

本次回购注销不会导致公司控制权变化，也不会改变公司上市地位，对公司财务状况、经营成果以及管理团队积极性和稳定性无重大影响。薪酬与考核委员会、监事会均同意本次回购注销事项，律师及独立财务顾问也认为相关程序合法合规。

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