2025年6月，北京海润天睿律师事务所为爱玛科技集团股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施事宜出具法律意见书。

回购注销原因及相关人员、数量

• 激励对象离职：依据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》，若激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。此次有10名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，他们持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股，回购价格调整为11.15元/股（另加上同期银行利息）。
• 首个解除限售期条件未成就：根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，2024年营业收入或净利润需达到特定目标，公司层面业绩考核可解除限售比例才为100% 。即需满足以下条件之一：以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%；或以2023年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于20%。然而，据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入为2,160,629.42万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为199,208.48万元，未达到第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。

综合上述两种情况，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,861,000股，涉及183名激励对象。本次回购注销完成后，剩余2024年限制性股票9,519,000股。

回购注销安排及程序进展

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向其申请办理3,861,000股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于2025年7月3日完成注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

在批准与授权方面，2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，授权董事会办理股权激励相关事宜，包括回购注销限制性股票等。2025年4月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过相关回购议案。同时，公司已根据规定履行通知债权人程序，自2025年4月16日公告之日起45天内，未收到债权人异议，也无债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况。不过，公司尚需根据股东大会授权，就注册资本减少事宜进行工商变更登记手续。

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