迈威（上海）生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-029
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下：
● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款。
● 回购股份用途：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司根据当前公司良好的运营情况，参考公司股份发行价并结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可确定。具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一） 2025年6月4日，公司收到董事长、总经理刘大涛先生的《关于提议迈威（上海）生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-027）。
（二） 2025年6月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三） 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
基于公司良好的运营情况、对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过后，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的金额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本399,600,000股为基础，按回购股份资金总额下限2,500万元，回购股份价格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量为71.43万股，约占公司目前总股本的比例为0.18%。按回购股份资金总额上限5,000万元，回购股份价格上限35.00元/股进行测算，预计回购股份数量为142.86万股，约占公司目前总股本的比例为0.36%。
4、本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
定价原则说明如下：
公司于2022年1月18日挂牌上市，彼时公司尚无商业化上市品种，ADC平台的核心创新品种9MW2821（Nectin-4 ADC）尚未启动临床I期研究。上市3年多以来，公司基于全产业链布局，持续专注于肿瘤相关和年龄相关疾病领域，现拥有16个处于临床前、临床或上市阶段的核心品种，包括12个创新药，4个生物类似药。其中，已上市品种4个，提交上市许可申请前（pre-NDA）沟通交流会议申请阶段的品种1个，处于III期关键注册临床阶段品种2个，处于其他不同临床、临床前阶段品种9个。因此，无论是可持续创新领域、还是商业化领域，公司在近几年都取得了突破性成果，公司管理层认为目前公司市值被严重低估。
公司凭借国际领先的三项特色技术平台和研发创新能力，现已有多个创新药物处于关键注册临床研究阶段的领先成果，如采用自主知识产权研发的创新药9MW2821，2022年6月才实现I期临床首例入组，现已开展针对尿路上皮癌（UC）、宫颈癌（CC）、食管癌（EC）、三阴性乳腺癌（TNBC）等多个适应症的多项临床研究，其中有三项临床研究推进至III期，包括单药治疗尿路上皮癌（二线及以后用药）；联合特瑞普利单抗治疗尿路上皮癌（一线用药）；单药治疗宫颈癌（二三线用药），其中单药和联合治疗尿路上皮癌的两项研究先后被CDE纳入突破性治疗品种名单（BTD），单药治疗宫颈癌的研究亦是全球首款进入III期临床研究的同靶点药物。此外，针对三阴性乳腺癌，目前正在开展拓扑异构酶ADC经治患者的单药治疗II期临床研究及联合特瑞普利单抗治疗的II期研究；针对食管癌和宫颈癌，联合疗法的I/II期临床研究均已获批，即将启动。同时，在美国，公司计划尽早开展拓扑异构酶ADC经治TNBC患者的单药治疗的临床研究。9MW2821先后获得了美国FDA授予的3项“快速通道认定”（FTD）和1项“孤儿药资格认定”（ODD）。
除ADC平台的管线外，公司仍有多款特色创新品种的研发取得了显著进展，如：1）全球进度处于第二梯队的靶向ST2单抗（9MW1911），系国内首家进入临床，在慢性阻塞性肺疾病（COPD）适应症具有较大市场潜力，目前正在快速推进临床II期研究。慢性阻塞性肺疾病已成为与高血压、糖尿病“等量看齐”的慢性疾病、全球第三大疾病死因，全球患病率为10.3%。2）全球进度处于第一梯队的靶向人白介素-11（IL-11）的单抗（9MW3811），系国内首家进入临床，在肺纤维化疾病（IPF）等领域具有较大市场潜力，已在中、澳、美三地获批开展临床，目前已完成中、澳I期临床研究；3）全球进度处于第一梯队的靶向TMPRSS6单抗（9MW3011），在真性红细胞增多症（PV）、β-地中海贫血等与铁稳态相关的疾病领域有较大治疗潜力，目前除大中华区及东南亚区以外的其他区域已授权DISC公司进行开发、生产及商业化，合同金额为4.125亿美元的首付款及里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高近两位数百分比的特许权使用费。DISC公司先后获得美国FDA授予“快速通道认定”（FTD）和“孤儿药资格认定”（ODD）并计划于2025年开展II期临床研究。据有关报道，目前美国有15.5万PV患者，中位生存时间为14年。上述创新管线所针对的适应症，目前均尚无优效的治疗手段，未来市场潜力巨大。
全球商业化方面，公司不断提升国际品牌影响力，重点布局新兴市场特别是“一带一路”沿线国家，截至目前，公司已完成覆盖海外市场数十个国家的正式合作协议的签署。国内销售方面，2024年实现地舒单抗销售收入1.39亿元，同比增长230.17%。
根据当前公司良好的运营情况，参考公司股份发行价并结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可，公司决定对本次回购股份的价格区间上限定为35.00元/股（含）；具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为自有资金和/或股票回购专项贷款。
公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币4,500万元，期限为3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年12月31日（经审计），公司总资产427,550.89万元，归属于上市公司股东的净资产156,887.74万元，流动资产170,518.09万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的1.17%、3.19%、2.93%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金和/或股票回购专项贷款，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
2、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为。
上述人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司董事会于2025年6月4日收到公司董事长、总经理刘大涛先生的《关于提议迈威（上海）生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，刘大涛先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于收到公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-027）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人刘大涛先生系公司董事长、总经理，提议时间为2025年6月4日，提议理由为：公司董事长、总经理刘大涛先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，以及对公司股票长期投资价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划或股权激励。
经公司自查，刘大涛先生在提议前6个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间尚无明确增减持计划。提议人刘大涛先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2025年6月27日
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-030
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于与CALICO LIFE SCIENCES LLC
签署独家许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 协议主要内容：迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）与CALICO LIFE SCIENCES LLC.（以下简称“CALICO”）拟就IL-11靶向治疗（包括9MW3811）（以下简称“许可产品”）签署《独家许可协议》（以下简称“本协议”或“许可协议”）。根据许可协议，迈威生物独家许可CALICO在除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化许可产品的权利。迈威生物可获得首付款及里程碑付款，以及按许可产品净销售额计算的阶梯式特许权使用费（以下简称“本次交易”）。
● 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
● 本次交易将在迈威生物的下次股东大会上提交给股东审议。
● 许可协议中所约定的里程碑付款、特许权使用费需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况及审议程序情况
迈威生物与CALICO经友好协商，拟签署许可协议，独家许可CALICO在除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化许可产品的权利。迈威生物可获得首付款及里程碑付款，以及按许可产品净销售额计算的阶梯式特许权使用费。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并将在迈威生物的下次股东大会上提交给股东审议。
二、协议标的和交易对方情况介绍
（一）协议标的情况
9MW3811是一款公司自主研发的靶向人白介素-11（IL-11）的人源化单克隆抗体，可高效阻断IL-11下游信号通路的活化，抑制IL-11诱导的病理生理功能，从而达到对纤维化和肿瘤的治疗效果。
9MW3811已在中、澳、美三地获批开展临床试验，目前已完成中、澳I期临床研究。
（二）交易对方情况
企业名称：CALICO LIFE SCIENCES LLC.
首席执行官：Arthur D. Levinson
成立日期：2013年9月
住所：1170 Veterans Blvd, South San Francisco, CA 94080, US
经营范围：专注于衰老生物学和与年龄相关的疾病。（衰老和与年龄有关的疾病生物学）
CALICO是一家由Alphabet Inc.与Arthur D. Levinson创立的研发公司，其使命是利用先进的技术和模型系统来增加我们对控制人类衰老的生物学机制的理解。CALICO将利用这些知识设计制定干预措施，以帮助人们拥有更长寿且更健康的生活。
与公司之间的关系：公司及全资子公司与CALICO之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、协议主要条款
（一）许可内容
迈威生物与CALICO经友好协商，拟就IL-11靶向治疗（包括9MW3811）签署《独家许可协议》。根据许可协议，迈威生物独家许可CALICO在除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化许可产品的权利。CALICO将向迈威生物支付一次性不可退还的首付款2,500万美元，此外，迈威生物还可额外获得合计最高达5.71亿美元的近端、开发、注册及商业化里程碑付款，以及按许可产品净销售额计算的阶梯式特许权使用费。
（二）协议的生效条件
经合作双方签字并经公司股东大会审议通过后生效。
（三）适用法律与争议解决
许可协议受美国加利福尼亚州法律管辖并按加利福尼亚州法律解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
本协议包括争议解决程序，如果双方无法解决相关争议，任何一方有权将争议提交给国际商会由其根据当时的仲裁规则作出最终和有约束力的裁决。仲裁地位于美国加利福尼亚州旧金山。
（四）协议解除条款及解除后果
协议解除条款除常规的重大违约解除、破产解除和专利异议解除外，CALICO有权整体或就单个许可产品在地区基础上，以任何理由或无理由，在提前90天书面通知迈威生物后解除本协议。
若协议提前解除，CALICO在本协议项下的所有权利和许可均应终止，但迈威生物可继续直接许可的特定分许可除外。
四、协议履行对公司的影响
通过本协议的签订，公司与CALICO在开发针对IL-11靶向治疗领域建立合作关系，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，有利于公司推进临床研究，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
由于生物医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，研发进展容易受到一些不确定性因素的影响，导致合作效果不达预期。此外，许可协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司将积极推进上述项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2025年6月27日
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-031
迈威（上海）生物科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2025年6月21日以书面方式送达全体董事，于2025年6月26日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长刘大涛先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
经审议，董事会认为本次通过集中竞价交易方式回购股份的方案能够有效增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，同时促进公司稳定健康发展。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司与CALICO LIFE SCIENCES LLC签署独家许可协议的议案》
经审议，董事会认为公司与CALICO LIFE SCIENCES LLC签署独家许可协议，符合公司战略发展目标，将对公司的持续经营产生积极影响。本次协议的签署符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于与CALICO LIFE SCIENCES LLC签署独家许可协议的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司拟就注射用阿格司亭α签署新药项目技术许可协议的议案》
经审议，董事会认为公司与合作方在长效升白药物领域建立合作关系，可以实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，有利于公司产品商业化，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于与齐鲁制药有限公司签署新药项目技术许可协议的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会审议的议案》
经审议，董事会同意《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会审议的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2025年6月27日
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-032
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年7月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年7月21日 15点 00分
召开地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年7月21日
至2025年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2025年6月26日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2025年7月15日9:30-16:30
2、登记地点：迈威（上海）生物科技股份有限公司一楼接待室
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记。
4、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记。
5、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记。
6、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2025年7月15日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
7、注意事项：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
1、本次股东大会，股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式：
联系地址：上海市浦东新区李冰路576号3号楼
联系电话：021-58332260
传真：021-58585793-6520
邮箱：ir@mabwell.com
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
2025年6月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
迈威（上海）生物科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月21日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2025-033
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于与齐鲁制药有限公司签署
新药项目技术许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 协议内容摘要：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）及公司全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）与齐鲁制药有限公司（以下简称“齐鲁制药”）就上市产品注射用阿格司亭α（包括商品名为迈粒生?，产品代号：8MW0511）（以下简称“许可产品”）签署《新药项目技术许可协议》（以下简称“本协议”或“许可协议”）。根据许可协议，迈威生物独占许可齐鲁制药在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）内开发、生产、改进、利用和商业化许可产品的权利。
交易金额：首付款和销售里程碑合计最高达5亿元人民币，其中包括一次性不可退还的首付款3.8亿元人民币；以及许可产品净销售额最高两位数百分比的特许权使用费。
协议生效条件：各方授权代表签字且各方盖章并经公司董事会审议通过后生效。
协议履行期限：除非经各方协商一致解除或任何一方按照本协议规定提前终止，本协议的期限应自本协议生效日起持续有效，至特许权使用费期间结束时终止。
● 对上市公司当期业绩的影响：
本协议的签订预计将对公司未来业绩产生积极影响，有利于提升公司的盈利能力。
● 协议履行中的重大风险及重大不确定性：
详见本公告之“五、协议履行的风险分析”。
一、交易概况及审议程序情况
迈威生物、泰康生物与齐鲁制药经友好协商，签署许可协议，独占许可齐鲁制药在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）内开发、生产、改进、利用和商业化许可产品的权利。泰康生物可获得合计最高达5亿元人民币的首付款及销售里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高两位数百分比的特许权使用费，其中齐鲁制药将向泰康生物支付一次性不可退还的首付款3.8亿元人民币。
本次签署独占许可协议的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需经股东大会审议。
二、协议标的和交易对方情况介绍
（一）协议标的情况
注射用阿格司亭α（8MW0511）为一款注射用重组（酵母分泌型）人血清白蛋白-人粒细胞集落刺激因子（I）融合蛋白，适用于成年非髓性恶性肿瘤患者在接受容易引起发热性中性粒细胞减少症的骨髓抑制性抗癌药物治疗时，使用本品降低以发热性中性粒细胞减少症为表现的感染发生率。
8MW0511是公司具有自主知识产权的新一代长效G-CSF（高活性改构细胞因子），应用基因融合技术将高活性改构G-CSF与人血清白蛋白（HSA）融合，是国内首个获批上市的采用白蛋白长效融合技术开发的药物。G-CSF通过与HSA的融合，增加分子量的同时可明显抑制G-CSF受体介导的清除途径，能显著延长药物体内半衰期，在临床使用中可以降低给药频率，提高治疗的依从性；同时HSA是人体血液中的天然成分，利用其作为载体蛋白具有较高的安全性。8MW0511采用毕赤酵母表达系统，相较于化学修饰类长效产品，制备过程避免了复杂的化学修饰反应，生产工艺更加简单，产品均一性更好。
（二）交易对方情况
企业名称：齐鲁制药有限公司
董事长：鲍海忠
企业地址：山东省济南市高新区新泺大街317号
关于齐鲁制药
中国领先的垂直整合制药公司之一，开发、制造和分销成品剂型（FDF）和活性药物成分（API）。齐鲁目前在全球拥有12家子公司、11个国内制造基地和36,000多名员工。齐鲁在2024年位列中国医药行业前3名。致力于向世界提供高质量和值得信赖的药品，提高人们的福祉，齐鲁正在大力出口其产品到全球100多个国家和地区。迄今为止，齐鲁已经推出了300多款产品，其中超过55款产品在中国“率先推出”。公司还建立了一个强大的产品线，包括200多种仿制药、20多种生物仿制药和80多种创新产品。齐鲁制药有限公司是齐鲁制药集团的全资子公司。
三、协议主要条款
（一）许可内容
迈威生物、泰康生物与齐鲁制药经友好协商，签署许可协议，独占许可齐鲁制药在大中华区（包括中国大陆、香港、澳门和台湾）内开发、生产、改进、利用和商业化许可产品的权利。泰康生物可获得合计最高达5亿元人民币的首付款及销售里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高两位数百分比的特许权使用费，其中齐鲁制药将向泰康生物支付一次性不可退还的首付款3.8亿元人民币。
（二）协议的生效条件
经各方授权代表签字且各方盖章并经公司董事会审议通过后生效。
（三）协议的履行期限
除非经各方协商一致解除或任何一方按照本协议规定提前终止，本协议的期限应自本协议生效日起持续有效，至特许权使用费期间结束时终止。
（四）适用法律与争议解决
本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律进行解释。双方在履行本协议过程中发生任何争议，首先应进行友好协商。如果在一方向另一方发送书面通知要求开始该协商后六十（60）日内，未通过友好协商解决该争议，则一方有权将该争议提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
（五）协议解除条款及解除后果
在本协议期间，齐鲁制药可因迈威生物重大违约或发生破产情形提前终止本协议，另外齐鲁制药有权经提前九十（90）天书面通知迈威生物无因终止本协议；迈威生物可因齐鲁制药重大违约或发生破产情形提前终止本协议。
四、协议履行对公司的影响
通过本协议的签订，公司与齐鲁制药在长效升白药物领域建立合作关系，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，有利于公司产品商业化，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议履行的风险分析
（一）许可协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。
（二）生物医药行业具有高科技、高风险、高附加值的特点，容易受到一些不确定性因素的影响，导致合作效果不达预期。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将积极推进上述合作，并严格按照有关规定及时对协议后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。
特此公告。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会
2025年6月27日