2025年6月，北京康达（成都）律师事务所就舍得酒业2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项出具法律意见书。

回购原因

1. 激励对象不再符合激励条件：依据《2022年激励计划》，若激励对象出现劳动合同到期不续约、主动离职、因不胜任岗位或个人绩效考核不达标被辞退、因损害公司利益或声誉导致公司解除劳动合同等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。公司激励对象何敏、景磊磊等4名激励对象已离职并解除劳动合同，不再符合激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。
2. 公司未满足当年业绩考核目标：《2022年激励计划》规定，2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为2024年营业收入不低于100.2亿元或2024年归母净利润不低于20.5亿元。若公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司以授予价格回购注销。因公司2024年业绩未达标，公司对258名激励对象第三个解除限售期不能解除限售的352,784股限制性股票予以回购注销。

综上，公司本次拟回购注销262名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计363,562股。

回购数量和价格

1. 回购数量：公司本次拟回购注销262名激励对象的363,562股限制性股票。回购注销完成后，公司股本总数将由333,122,441股变更为332,758,879股。
2. 回购价格：根据《2022年激励计划》，激励对象离职或公司未满足当年业绩考核目标，均以授予价格回购注销限制性股票。2022年11月24日，公司向280名激励对象授予限制性股票115.98万股，授予价格为69.04元／股。此次公司拟以自有资金，按69.04元/股的价格回购262名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

已履行的审批程序

1. 2022年11月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过相关授权议案，董事会有权办理限制性股票回购注销。
2. 2025年6月26日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过回购注销议案。
3. 2025年6月26日，公司第十一届监事会第十四次会议审议通过回购注销议案，监事会认为该事项符合相关规定，不会对公司产生重大影响。

律师认为，舍得酒业本次回购已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定，但尚需按规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

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