1937年7月7日卢沟桥事变爆发后，中日两国在华北地区全面开战，中央军、晋绥军、西北军和八路军同仇敌忾，与日寇华北方面军8个师团展开殊死较量。在江南地区，两军虽然还未正式交手，但也呈“山雨欲来风满楼”之势，日寇方面磨刀霍霍，蒋介石及其幕僚们终于下决心放手一搏，并首先将目标锁定近在咫尺的上海日租界。

日寇在上海保持2000陆战队

早在1926年，面对国共两党合作形成的蓬勃革命形势，日寇为了保护其在华殖民利益，在租界设立了上海警备队本部。1927年2月，面对北伐军的不断逼近，日寇海军借口“保护侨民”，从吴镇守府调来300陆战队士兵；3月，又从佐世保和横须贺调来500人，加上从驻上海军舰临时征调舰员组成的混编部队，上海的日寇海军共有7个营约2000人，实力远远超过法国、美国的驻军数量，仅次于英国。

1931年“九一八事变”，日寇侵占东北三省，国内反日情绪高涨，日寇紧急向上海增兵，又调来包括大正四式150mm大口径榴弹炮等重装备。后来，日寇考虑到租界其他列强的感受，驻军规模有所减小，但始终保持2000人左右，除了完整的指挥系统外，还包括400名军官和1600名士兵。

租界内提前修筑坚固工事

为了保证这2000名官兵的日常使用及未来快速扩编需要，日寇从1932年11月开始对原有营房进行了疯狂扩充，陆续侵占了虹口公园南侧和倍开尔路附近总面积达28亩的土地。到1933年8月日军新军营竣工时，其总面积已经达到近60亩。日寇疯狂扩充营房的行为，激起了上海各界的愤慨，《申报》专门刊登文章《触目惊心之日本新营房》。但日寇非但没有因此收敛，反而不顾廉耻，“公开接待中外各报社记者”。

日寇的这些营房并不是普通标准的民房，而是钢筋混凝土浇筑的坚固工事，可以在未来与中国军队作战时充当防御支撑点。1932年1月28日，日寇海军被日本陆军侵占东北的战绩所刺激，主动进攻驻上海的第19路军蔡廷锴部，结果他们作为带枪的水兵，陆战能力确实太差，最后反被装备落后的第19路军击退，龟缩在闸北的工事中，一直等到陆军赶到才逃得性命。

提前调来大批重炮坦克

有了“一·二八事变”的教训，日寇拼命加固防御工事，尤其是位于上海四川北路的日寇陆战队司令部，从上到下4层钢筋混凝土框架建筑，占地面积达到6130平方米，建筑中心有2200平方米的大操场。顶部预留炮兵观察所，内部设大量的仓库，用于存放武器弹药；外部戒备森严，不许外人窥探虚实，甚至有位美国记者在门口拍照，也被抢走底片。

除了防御工事的准备外，日寇海军陆战队的装备也大大加强，共有4门150mm重榴弹炮、4门120mm舰炮、12门四一式山炮、4门步兵炮、4门速射炮、4门高射炮、8门150mm重迫击炮，还有20余辆坦克、装甲车等随行助战。日寇还天天组织演习，不仅陆战队全员参加，还动员在乡军人参加，目标不是夺取公共租界，就是抢占上海市区。

中游紧急跑来数千援军

1937年8月初，中国军队企图封堵长江江阴段，围歼中下游日寇军舰的计划泄露，在长江沿岸各商埠盘踞的日本军队、侨民及70余艘军舰、商船紧急南撤，赶在江面封堵前3天逃到上海，使日租界兵力暴增。除陆战队兵力超过4000人外，还有组织健全的在乡军人3600人、青年侨民义勇队3500余人，都是受过一定军事训练的武装人员。

正因为以上原因，8月中旬蒋介石虽然调来精锐德械师第36师、第87师、第88师等部围攻上海租界，可惜迟迟未能取得成果。