1944年4月，日寇大本营为了挽救被困东南亚的南洋派遣军数十万官兵，决定实施所谓的“一号作战”，打通纵贯中国南北的大陆交通线，这也就是后来蒋介石视为“平生受到的最大耻辱”的豫湘桂战役。战斗首先在河南战场打响，负责指挥的日寇华北方面军司令官冈村宁次在黄河北岸集结5个师团又3个旅，共计14万8千人。

日寇首次大规模集结并投入装甲集群

这些部队中，不仅包括步兵第37、第62、第110师团，独立混成第7旅团、骑兵第4旅团等部，还包括特意从北方包头调来的坦克第3师团。该师团是日寇仿照纳粹德军闪击战模式建立的，也是整个二战期间日寇首次投入战场的师团级装甲部队，下辖两个坦克旅团，共4个联队；还有1个机械化步兵联队和3个步兵、炮兵联队，火力十分强悍。

当初，冈村宁次刚刚调任华北派遣军司令时，曾发动了惨绝人寰的“五一大扫荡”，使得八路军损失惨重，但当时他仅调用了7万部队。如今，他麾下不仅兵力翻倍，还有驻华中的第11军、驻安徽的第13军等部配合，气焰更加嚣张。

河南国民党军被一分为二

当时仅驻扎河南的国民党军就多达8个集团军，包括第4、14、15、19、28、31、36、39集团军等部，共17个军40万人。但这40万部队却不能拧成一股绳，他们虽然都属于国民党军第一战区，却分属战区司令蒋鼎文和副司令长官兼鲁苏皖豫边区总司令汤恩伯两个指挥系统，而且兵力对半分，各自指挥约20万部队。

其中，蒋鼎文早年曾跟随孙中山，自恃革命元老的资历，对汤恩伯这个后辈颐指气使；而汤恩伯作为蒋介石爱将，对蒋鼎文经常爱搭不理，两人矛盾重重，最后只能分开驻扎。蒋鼎文将司令部设在洛阳，直接指挥豫西的4个集团军；汤恩伯却在平顶山市叶县设副司令长官部，指挥豫中、豫南的另外4个集团军。

遭遇旱灾全军忙于征粮劫掠

正副长官互相拆台的局面，使得冈村宁次有机可乘，首先将进攻的矛头对准了号称精锐的汤恩伯部。汤在抗战前期损失较大，到河南后为了补充战损，大肆收编地方游杂武装，甚至连土匪也来者不拒，使得麾下鱼龙混杂，军纪败坏。河南当地百姓甚至将汤恩伯部与黄河水患、蝗灾旱灾相提并论，称为“水、旱、蝗、汤”。

此前，八路军在敌后战场的活跃，冈村宁次在华北地区的主力被牢牢牵制，无力南渡黄河，汤恩伯部在黄河以南太太平平待了3年。但也正是这长期的和平，使汤恩伯及其部属失去了应有的警戒心，加之1942年全省突发旱灾，粮食产量锐减，几十万部队忙于征粮和劫掠百姓，更顾不上黄河北岸秘密集结的日寇主力。

蒋鼎文汤恩伯双双逃入山区

1944年4月18日凌晨，日寇先头部队、第37师团配属独立混成第7旅从中牟偷渡黄河，当晚就突破了河防阵地。次日，第110师团、第62师团等部也陆续在邙山等地渡河，负责防守黄河的国民党第28集团军全线崩溃，平汉、陇海两大铁路线的枢纽郑州迅速失陷，至23日，新郑、尉氏、汜水、密县等地也被日寇占领，第一战区正面防线被彻底撕碎。

日寇兵分两路，一路沿襄县、临汝一线攻击前进，将汤恩伯麾下头号精锐第13军全歼；另一路沿平汉铁路向南，先后占领临颍、遂平等地。蒋鼎文担心遭到两路合围，遂带着大批物资，率部逃入伏牛山区；汤恩伯也被吓破了胆，一路向豫西山区溃退。“漫山遍野尽是国民党溃退军，到处抢劫”。

月余时间40万大军损失过半

豫西各地百姓为了保护赖以生存的粮食和猪牛羊等牲畜，实在忍无可忍，群起攻之。这些国民党溃兵都吓破了胆，风声鹤唳，草木皆兵，往往百姓们聚集四周一喊“缴枪”，整营整团的溃兵都乖乖缴了枪，有的干脆丢掉枪支，徒手逃命。短短37天，40万国民党军就损失兵员20余万。

多亏驻守关中的国民党第1集团军胡宗南部紧急动员，出动5个军东进增援，死守潼关，才没有让战局向西糜烂。蒋介石震怒之下，严令追查战败责任，最后蒋鼎文被迫辞职，汤恩伯也被免职。