中国经济网北京6月24日讯 天亿马（301178.SZ）昨日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公司股票今日开市起复牌。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪等22名交易对方购买其合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（简称：星云开物）100%的股权，并向马学沛发行股份募集配套资金。

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为陈耿豪等22名对象中的全部或部分交易对方。

其中，天亿马以支付现金方式购买交易对方合法持有的星云开物51%股权；以发行股份方式购买交易对方合法持有的星云开物49%股权。本次交易前，天亿马未持有星云开物股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的全资子公司，纳入天亿马合并财务报表范围。

本次发行股份购买资产的发行价格为26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。

本次募集配套资金的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛。

本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

募集配套资金总额不超过2亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本次交易不会导致公司控制权变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。

2023年至2024年，星云开物营业收入为38,599.34万元、44,470.26万元，净利润4,818.97万元、9,071.29万元。2024年，星云开物净利润同比增长88.24%，营业收入同比增长15.21%，净利润增速远超营业收入增速。

天亿马于2021年11月12日在深交所创业板上市，公开发行股票1177.80万股，发行价格为48.66元/股，保荐机构（主承销商）为五矿证券有限公司，保荐代表人为温波、宋平。

上市首日和2021年12月22日，天亿马盘中最高价报88.80元，为上市以来最高价。

天亿马首次公开发行股票募集资金总额为5.73亿元，扣除发行费用后募集资金净额为5.10亿元。天亿马最终募集资金净额比原计划多2.31亿元。天亿马于2021年10月28日披露的招股说明书显示，该公司拟募集资金2.79亿元，拟分别用于智慧城市综合解决方案升级项目、大数据应用技术中心建设项目、营销服务体系升级建设项目和补充流动资金。

天亿马首次公开发行股票的发行费用合计6285.68万元，五矿证券有限公司获得保荐承销费用4160.83万元。

2022年6月6日，天亿马发布2021年年度权益分派实施公告。公司2021年年度利润分配方案为：以总股本47,112,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币18,844,800元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增18,844,800股，转增后公司总股本为65,956,800股。本次权益分派股权登记日为2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。

天亿马经营现金流持续承压，近4年年报显示，公司仅2023年经营活动产生的现金流量净额为正，今年一季度公司经营现金流再次呈现净流出态势。

2021年至2023年，天亿马营业收入分别为4.67亿元、4.39亿元、4.10亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为5,565.71万元、3,956.27万元、638.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,194.85万元、2,903.94万元、494.84万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,365.46万元、-6,414.31万元、838.07万元。

2024年，天亿马实现营业收入2.24亿元，同比下降45.46%；归属于上市公司股东的净利润为-4,955.28万元，上年同期为638.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,889.07万元，上年同期为494.84万元；经营活动产生的现金流量净额为-5,423.95万元，上年同期为838.07万元。

2025年1-3月，天亿马实现营业收入4,842.29万元，同比增长21.95%；归属于上市公司股东的净利润为56.75万元，同比增长106.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为141.40万元，同比增长119.32%%；经营活动产生的现金流量净额为-1,356.02万元，上年同期为-6,564.00万元。

（责任编辑：魏京婷）