证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-041

厦门吉宏科技股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年6月17日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2025年6月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王亚朋先生主持，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议表决，通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的议案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，因2024年度业绩考核指标未达到“以2021年电商业务扣非后归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33.10%”要求，公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成。

根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》相关规定，本期员工持股计划第三个锁定期剩余未解锁份额对应标的股票1,822,707股不得解锁，由员工持股计划管理委员会择机出售，并按照实际出售金额与持有人原始出资金额孰低原则返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告》。

二、审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

同意公司根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对因2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及7名激励对象由于个人原因离职等情况，回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

三、审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股等情况，对公司章程相关内容及其附件进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》及修订后的《公司章程》《厦门吉宏科技股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉宏科技股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》。

四、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司对外投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司风险投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议并通过《关于修订〈厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况对《厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度》相关条款进行修订。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司重大事项内部报告制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议并通过《关于制定〈厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况制定《厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门吉宏科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议并通过《关于制定〈厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度〉的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，同意公司结合实际情况制定《厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度》。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

《厦门吉宏科技股份有限公司董事离职管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年7月7日下午14：30召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-042

厦门吉宏科技股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2025年6月17日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2025年6月20日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

一、审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及7名激励对象由于个人原因离职等情况，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并相应调整回购价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

二、审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股等情况，对公司章程相关内容及其附件进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的的公告》。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

监 事 会

2025年6月21日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-043

厦门吉宏科技股份有限公司

关于第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成的议案》，现将具体情况公告如下。

一、本次员工持股计划概述

1、公司于2022年10月8日、2022年10月25日分别召开第四届董事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》相关议案。

本次员工持股计划股票来源为公司自2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，存续期为48个月，自公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为35%、35%、30%，各期解锁比例和数量根据公司业绩指标确定。

2、2022年11月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司6,075,307股股票已以非交易过户方式过户至公司第三期员工持股计划专用证券账户。

3、本次员工持股计划第一个和第二个锁定期分别于2023年11月22日和2024年11月22日届满，根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》相关内容，上述锁定期业绩考核指标已达成，解锁股份数量分别为本次员工持股计划持股总数6,075,307股的35%和35%，即2,126,357.45股和2,126,357.45股，上述股份已相应解锁并全部出售完毕。

4、截至本公告披露日，本次员工持股计划持有公司股份数量为1,822,707股，占目前A股总股本384,769,288股的0.47%。

二、本次员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标达成情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.5609亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1270亿元），较2021年净利润1.5967亿元下降64.87%，业绩考核指标未达到“以2021年电商业务扣非后归母净利润为基数，2024年净利润增长率不低于33.10%”要求，公司第三期员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标未达成。

三、本次员工持股计划的后续安排

根据《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》相关规定，本次员工持股计划第三个锁定期剩余未解锁份额对应标的股票1,822,707股不得解锁，由员工持股计划管理委员会在公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，并按照实际出售金额与持有人原始出资金额孰低原则返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

四、其他说明

公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

五、备查文件

第五届董事会第二十九次会议决议公告。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-044

厦门吉宏科技股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。

3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。

4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。

5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。

6、公司于2023年10月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。

7、公司于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

8、公司于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2024年6月1日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票暨减资通知债权人的公告》。

9、公司于2024年7月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销手续已于2024年7月24日办理完成。

10、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票80,000股，回购价格9.15元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

11、公司于2024年10月11日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对激励对象满足解锁条件发表核查意见，北京市康达律师事务所出具《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

12、公司于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股，回购价格8.8120元/股，北京市康达律师事务所对本次回购注销部分限制性股票、回购价格及定价依据等事项出具法律意见书。

二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购数量等相关情况

（一）2024年业绩考核指标未达成

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉宏科技股份有限公司2024年度审计报告》及相关财务报表，2024年度公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润为人民币0.6159亿元（已剔除第三期员工持股计划及2023年限制性股票激励计划在2024年摊销的股份支付费用影响0.1266亿元），较2022年净利润1.9787亿元下降68.87%，未达到公司2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标要求，解除限售条件未成就。

根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

上述限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，公司董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述7名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股。

（二）本次回购注销数量

公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，占公司目前A股总股本384,769,288股的0.5910%，本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划的激励对象由190人调整为183人，已授予未解锁的限制性股票数量将由4,134,000股调整为1,860,000股，公司A股总股本由384,769,288股变更为382,495,288股，A+H股总股本由452,679,288股变更为450,405,288股。

（三）本次回购注销的回购价格及定价依据

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

鉴于上述限制性股票完成股份登记手续后，公司于2024年4月30日实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.36元，于2024年12月17日实施2024年前三季度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.18元，于2025年5月22日实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.158元，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36-0.18-0.158=8.8120元/股。

（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币20,038,488元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由4,134,000股调整为1,860,000股，公司A股总股本将由384,769,288股变更为382,495,288股，公司A股股本结构变动情况如下：

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

1、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。

五、监事会意见

经审议，监事会认为，根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定“以2022年跨境电商业务净利润为基数，2024年净利润增长率不低于21%”业绩考核指标未达成，解除限售条件未成就，及7名激励对象由于个人原因离职等情况，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项并相应调整回购价格，并将该议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议决定。

六、律师出具的法律意见

律师认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十九次会议决议公告；

2、第五届监事会第二十二次会议决议公告；

3、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-045

厦门吉宏科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消监事会

并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的公告》，现将具体情况公告如下：

一、注册资本变更情况

1、根据《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2024年度跨境电商业务净利润未达到2023年限制性股票激励计划第二个限售期拟定业绩考核指标，解除限售条件未成就，190名激励对象对应考核年度所持有2,226,000股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

2、公司7名激励对象因个人原因离职，董事会认定其不再具备激励对象资格，公司决定取消上述7名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票48,000股。

公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计2,274,000股，本次回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，A股总股本由384,769,288股变更为382,495,288股，注册资本由384,769,288元变更为382,495,288元，A+H股总股本由452,679,288股变更为450,405,288股，注册资本由452,679,288元变更为450,405,288元。

二、取消监事会

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《厦门吉宏科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

三、公司章程及其附件修订情况

除上述股本变更及取消监事会事项外，同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，对公司章程相关内容及其附件进行修订。

修订后的《公司章程》及对照表、《厦门吉宏科技股份有限公司股东会议事规则》《厦门吉宏科技股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、其他事项说明

本次注册资本变更、取消监事会、公司章程及其附件修订事宜尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记手续相关事宜。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2025-046

厦门吉宏科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求为A股股东编制，H股股东如参加本次临时股东大会，请详阅公司于香港披露易网站（www.hkexnews.hk）披露日期为2025年6月21日的2025年第一次临时股东大会通告等文件。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月20日召开第五届董事会第二十九次会议，会议决议于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2025年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2025年7月7日（星期一）下午14:30，会期半天。

（2）网络投票时间：2025年7月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月7日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权； 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2025年7月2日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2025年7月2日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路55号禹洲广场38楼。

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议事项如下表所示：

本次股东大会提案编码表

■

2、上述提案已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、提案1和提案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其他提案均为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2025年7月3日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2025年7月3日8:30-11:30，13:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

厦门吉宏科技股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号，邮编：361027，传真：0592-6316330。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：许文秀

2、联系电话：0592-6316330

3、传真号码：0592-6316330

4、电子邮箱：xuwx@jihong.cn

5、联系地址：福建省厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号

6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）提前半小时到会场。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十二次会议决议。

七、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董 事 会

2025年6月21日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362803”，投票简称为“吉宏投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年7月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月7日上午9：15，结束时间为2025年7月7日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截至2025年7月2日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有厦门吉宏科技股份有限公司（股票代码：002803）股票，现登记参加公司2025年第一次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

附件三

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至厦门吉宏科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会结束。

2、请股东在选定表决意见下打“√”。

委托人签名或盖章： 身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日