转自：中国税务报

王京

A公司是一家主要从事贸易经营活动的企业。经董事会研究，A公司决定解散其全资子公司B公司。鉴于该事项涉及金额较大，且交易较为复杂，A公司的国有资本控股方希望北京鑫税广通税务师事务所（以下简称鑫税广通）能够就该事项出具税务意见书。鑫税广通在详细了解企业基本情况后发现一个核心问题：A公司豁免B公司债务的行为是否属于债转股？

债务重组引出核心问题

A公司的全资子公司B公司是一家物流企业，账面实收资本500万元。

2024年初，A公司召开股东会，会议通过《关于确认A公司与子公司B公司债务豁免方案及金额的议案》，同意豁免B公司对A公司所负债务（长期无息借款），按豁免方案确认债务豁免金额为3亿元。A公司将确认的债务豁免金额3亿元计入“长期股权投资”，B公司则计入“资本公积——其他资本公积”，B公司未就此事项办理股权工商变更登记手续。

2024年5月，A公司召开股东会并形成决议，决定解散B公司，并成立解散清算组，正式开展解散清算工作。2024年8月，A公司股东会议通过了《B公司解散清算剩余财产分配方案》。2024年12月，B公司清算财产总价值8000万元全部分配给股东A公司，B公司剩余财产已全部完成分配。B公司于2024年底完成工商注销。

2025年，A公司在企业所得税汇算清缴时，认为其豁免B公司债务的行为构成债转股，进而在B公司清算分配时确认投资损失2.25亿元（0.05+3－0.8），并认为该损失能够在企业所得税税前扣除。鑫税广通组建专门的税务顾问团队，结合过往服务经验，就A公司解散其全资子公司B公司过程中涉及的税务问题开展了详细调研和分析，发现A公司豁免B公司债务的行为如何定性，直接影响投资损失的确认和后续的税务处理。

债务豁免和债转股有本质区别

税务顾问团队调研发现，A公司将会计思维代入到税务处理当中，认为其会计处理上已将确认的债务豁免金额3亿元计入“长期股权投资”，所以增加了其对B公司的股权投资，故A公司豁免B公司债务的行为属于债转股。

实务中，可以从三个方面进行判断：首先，判断该事项的形式要件是否充足。比如，股东会决议和债务豁免协议中是否明确约定该债务豁免方式为债转股或有相关表述。其次，根据公司法规定，股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。据此，债转股增资需明确股权比例、作价依据等事项。最后，基于《企业会计准则第12号——债务重组》，企业发生债转股行为，在会计处理上一般应增加债务人的“实收资本”或“股本”，超出部分计入“资本公积——资本溢价”或“资本公积——股本溢价”。

结合案例，从形式要件上看，A公司的股东会决议以及A公司与B公司之间的债务豁免协议中并未提及债转股，仅表述为豁免债务。从法律上对于增资的判断来看，也没有债转股方案或增资协议明确股权比例和作价依据。从债务人会计处理角度看，B公司会计处理计入“资本公积——其他资本公积”，未增加“实收资本”和“资本公积——资本溢价”。所以，A公司豁免B公司的3亿元债务不属于债转股，而是单纯的债务豁免。A公司将债务豁免理解为债转股，导致其错误确认了投资损失。

主要涉及企业所得税处理

A公司与B公司之间的交易行为可分为两个环节，即债务重组和企业清算，主要涉及企业所得税处理。

在债务重组环节，应按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）相关规定处理。企业重组业务在企业所得税上分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中适用特殊性税务处理应满足五项基本条件，即交易具有合理商业目的、股东权益的连续性、经营活动的连续性、交易的资产或股权比例符合规定以及交易股权支付对价符合规定的比例。案例中，A公司于2024年初召开股东会，豁免B公司对其所负债务，B公司于2024年底完成工商注销，债务重组未满12个月，不符合债务重组特殊性税务处理股东权益连续性、经营活动连续性的要求。因此，A公司与B公司均应采用企业所得税一般性税务处理方式。

财税〔2009〕59号文件明确，在企业债务重组交易过程中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。据此，B公司应按照一般性税务处理，将债务重组所得并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。A公司相应确认债务重组损失。

在企业清算环节，应按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定处理。

财税〔2009〕60号文件第五条明确，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产，应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

案例中，尽管B公司会计处理上将豁免债务金额计入“资本公积——其他资本公积”，但未增加B公司“实收资本”和“资本公积——资本溢价”，也未有股权作价依据（如评估报告等）。所以，税法上不认可债务豁免金额3亿元作为A公司的股权投资成本。A公司实际股权投资成本为500万元，A公司分得的剩余资产金额减除股息所得后的余额，超过或低于其投资成本500万元的部分，应确认为投资转让所得或损失。

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北京鑫税广通税务师事务所于2008年1月16日成立，为中国注册税务师协会和北京市注册税务师协会理事单位，主要从事税务代理、税务审计、税务顾问、财税咨询、财税培训等业务，纳税信用级别为A级。

本文刊发于《中国税务报》2025年6月20日B3版。

原标题：

A公司解散全资子公司，债务豁免是否属于债转股？

先厘清概念，再进行税务处理

来源：中国税务报

作者单位：北京鑫税广通税务师事务所

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