转自：北京商报

2024年入主大千生态失败后，有着瀛海集团背景的“70后”范中华进军A股的野心并未消退，如今他将目光盯向了海默科技（300084）。仅受让5%的股份，范中华斥资2.02亿元撬动了控制权。从家族企业退出转向股权投资，范中华目前控制的企业已超10家。穿透范中华旗下企业股权，北京商报记者发现了海默科技董事长兼总裁杜勤杰、副总裁兼财务总监刘淼的身影，这也意味着三人或是熟识。而颇为值得推敲的是，杜勤杰、刘淼均在近半年内入职海默科技。除了两人之外，海默科技近半年新入职高管还有副总裁张雷，系杜勤杰提名，两人均曾有过西南证券任职经历。复杂关系下，张雷、杜勤杰配偶康宁还均在今年3月抛出了增持计划，其中康宁目前持股处于浮盈状态。从“熟识”上任高管到高管配偶抛出增持计划，再到范中华如今入主，这一切究竟是巧合还是早有筹划？

5%的持股撬动控制权

通过受让股权+表决权的方式，范中华将成为海默科技实控人。值得一提的是，范中华受让股权的比例仅5%。

6月18日晚间，海默科技披露了公司控制权转让的《详式权益变动报告书》。据了解，公司控股股东山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）、实际控制人苏占才、持股5%以上股东窦剑文与范中华签订了《股份转让协议》；山东新征程、苏占才与范中华签订了《表决权委托协议》。范中华拟通过收购上市公司5%股权以及受让23.02%表决权，合计持有28.02%公司表决权，成为上市公司控股股东、实际控制人。

据海默科技公告，此次股权转让价格为7.9元/股，股份转让价款合计约为2.02亿元，资金来源为范中华自有资金及自筹资金。

实际上，通过受让股权+表决权的方式拿下上市公司控制权在市场上较为常见，并且受让价格一般会有一定的溢价，这会被市场理解为一部分“买壳费”。从范中华此次受让价格来看，虽然仅受让了5%的股份，但收购价格并未溢价，系上市公司停牌前的最新收盘价，即7.9元/股。

需要注意的是，范中华受让的表决权委托同时设有终止条件与解除条件。

公告显示，若范中华或其关联方通过协议转让、大宗交易或其他形式，实现范中华或其关联方实际合计持股比例达到15%以上，且山东新征程、苏占才或其关联方实际合计持股比例7%以下时，《表决权委托协议》自动终止。在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，《表决权委托协议》经双方协商一致可解除。

在表决权委托存在终止可能的情况下，范中华本次入主后能否保持其控制权的稳定性与持续性，也将成为市场关注的焦点。

“《表决权委托协议》存在可解除条件，确实会增加新主控制权不稳的风险。”中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅告诉北京商报记者，若双方在合作过程中出现矛盾或利益冲突，原控股股东、实控人可能会选择解除协议，导致新实控人失去对上市公司的控制。一旦控制权不稳，可能会引发公司内部管理混乱、战略执行受阻等问题，影响公司的正常运营和发展，损害股东利益，降低市场对公司的信心。

海默科技方面在接受北京商报记者采访时表示，范中华充分认同上市公司价值，通过本次权益变动取得公司控制权。权益变动完成后，范中华有权提名5名非独立董事及3名独立董事。

不得不提的新任职高管

北京商报记者查询范中华旗下企业投资人，发现了两名熟悉面孔，即海默科技董事长兼总裁杜勤杰以及公司副总裁兼财务总监刘淼。

据海默科技披露的详式权益报告书，范中华控制的核心企业、关联企业共有22家，包括天玥（海南）投资控股合伙企业（有限合伙）、天盟（海南）投资集团有限公司、北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）、北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天瑞超然”）等。

穿透天瑞超然股权关系，范中华直接持股29%，系第一大股东。此外，朱琼辉、杜勤杰分别持有天瑞超然25%、20%的股份，分别位列第二大股东、第三大股东；李楠、葛秀敏、刘淼等多人则均持有5%的公司股份。

多人投资一家公司，上述自然人或为熟识。而值得一提的是，天瑞超然大股东杜勤杰、刘淼目前分别是海默科技董事长兼总裁、副总裁兼财务总监，并且均在近半年内才入职上市公司。

在上述股权关系下，杜勤杰配偶康宁在今年4、5月均增持了海默科技股份，累计增持金额401.75万元。截至6月19日收盘，海默科技股价报9.33元/股。本次增持前，康宁未持有公司股份。经计算，康宁通过本次增持持有上市公司股份对应市值约为560.27万元，这也意味着康宁目前浮盈近160万元。交易行情显示，披露易主公告复牌后，海默科技股价接连大涨，在6月16日—19日这4个交易日，公司区间累计涨幅达18.1%。

新实控人与上市公司熟识高管共同投资本身无可厚非，但如果多名熟人均在实控人入主前新任职上市公司高管，也不免会引发新任职高管系此次易主提前“入场”的猜想。在投融资专家许小恒看来，若上市公司高管及亲属提前知晓利好消息，在消息披露前增持上市公司股份，这其中可能会引发信息披露不公平的情况。

背后的瀛海集团

本次筹划入主海默科技，范中华“来头”不小，在其身后的家族企业系宁夏知名企业瀛海集团。据了解，瀛海集团创始于1992年，是中国水泥熟料企业第48强、中国水泥协会副会长单位、宁夏60户工业龙头企业之一，集团旗下控股7家水泥公司，水泥主业年产能800万吨，年均营销收入12亿元。

不过，2019年，范中华退出了其家族企业瀛海集团的经营管理。目前瀛海集团由范海龙、陈月花、范天慈分别持股40%、30%、30%，范天慈系范中华侄子。

正式退出家族实业企业的前一年，即2018年，范中华成立了天盟（海南）投资集团有限公司。随后，其广泛参与股权一、二级市场投资，参与了多家行业龙头企业的投资。若本次能顺利入主海默科技，范中华也将拿下首个上市平台。

筹划入主海默科技背后，范中华也面临着不小的业绩压力。

据了解，海默科技2010年登陆A股市场，公司主要从事油气田高端装备制造、油气田技术服务和油气田数字化业务。2024年，海默科技实现营业收入约为6亿元，对应实现归属净利润约为-2.28亿元，同比大幅转亏。进入2025年一季度，公司实现营业收入约为7768.15万元，对应实现归属净利润约为-1857.79万元，虽相较去年同期的-2117.48万元有所减亏，但仍为亏损状态。

6月19日，海默科技方面在接受北京商报记者采访时表示，公司新实控人将继续推进“提质增效、聚焦核心”的发展战略，稳步推进主营业务转型与数字化升级，同时整合资源，探索更多业绩增长点，以提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。

北京商报记者 马换换 王蔓蕾