在披露重大资产重组草案后十天，上交所向海航控股(600221)发去问询函，就标的资产应收账款回收风险、盈利能力、业务独立性等核心问题展开问询。

根据前期方案，海航控股拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（简称“天羽飞训”）100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组。

天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。海航控股认为，收购天羽飞训将有助于提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力，并可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。但是从业绩表现来看，天羽飞训2021年至2024年期间业绩波动较大。并且在2024年出现营收净利双降的情况。

针对这笔交易，上交所从标的公司主要资产、盈利能力、评估作价、业务独立性以及交易安排等五个方面提出问询。

从资产角度，天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元，占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点；在应收账款占比增加的同时，天羽飞训未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。

对此，上交所要求海航控股参照同行业可比公司，说明应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险；并说明对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下，未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例的原因及合理性。

从业务独立性方面，海航控股及关联方为天羽飞训的主要客户，2024年收入占比82.49%。这意味着，本次收购完成后前述交易将新增为海航控股关联销售及应收款。此外草案显示，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况。

对此，上交所要求海航控股补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。

同时，将业务独立性问题与应收款回款问题相结合，上交所询问公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业绩，对此公司拟采取的应对措施。

而在海航控股方面，目前其2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平，公司货币资金、交易性金融资产余额，远低于有息负债余额。对此，上交所要求海航控股说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性，并结合公司现有日常经营资金支出、偿债计划等，说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。

在披露重大资产重组草案后，海航控股股价不涨反跌，6月9日至今累计下跌2%。同时，截至目前Wind等平台没有收录到任何机构对本次重组的关注研报。