证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2025-40号

债券代码：242444 债券简称：25东科01

广东东阳光科技控股股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”）与关联方宁波勇诚东阳光创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波东阳光创投”）拟共同增资常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”、“标的公司”或“交易标的”），其中，公司拟以9,000.00万元自有资金增资认购纵慧芯光新增注册资本人民币795,205.23元，增资完成后持股比例为2.575%，宁波东阳光创投拟以6,000.00万元自有资金增资认购纵慧芯光新增注册资本人民币530,136.82元，增资完成后持股比例为1.717%。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波东阳光创投为公司的关联方，本次关联交易构成与关联方共同投资的关联交易。

● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与宁波东阳光创投发生的关联交易为公司放弃参股公司的增资优先认购权，涉及金额为1,000.00万元人民币。

● 本次交易已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：

1、本次交易的标的公司在运营过程中，因宏观政策、市场环境、研发进度等因素影响，经营发展存在不确定性。

2、本次交易未设置业绩承诺，若未来宏观政策、市场环境出现重大变化，或标的公司产品上市时间推迟或其自身经营情况发生不利变化，可能导致标的公司预期的收益无法达到预期，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司与关联方宁波东阳光创投拟作为纵慧芯光投资者，分别与纵慧芯光、赵励、江阴锴晏企业管理合伙企业（有限合伙）、常州芯源企业管理合伙企业（有限合伙）等签署《常州纵慧芯光半导体科技有限公司增资协议》《常州纵慧芯光半导体科技有限公司股东协议》，按照协议约定，公司以9,000.00万元自有资金增资认购纵慧芯光新增注册资本人民币795,205.23元，增资完成后持股比例为2.575%；宁波东阳光创投拟以6,000.00万元自有资金增资认购纵慧芯光新增注册资本人民币530,136.82元，增资完成后持股比例为1.717%。

（二）本次交易的目的和原因

随着云计算、大数据、人工智能等技术的快速发展，对高速、高效、低能耗的数据传输需求日益增长，数据中心规模也不断扩大。光芯片作为数据中心光通信系统的核心部件，能够实现高速、低功耗的数据传输，性能和可靠性直接影响数据中心的效率；而液冷技术作为一种高效的散热解决方案，能满足数据中心降低能耗和高效散热的需求，确保光芯片在高功率运行时的稳定性和可靠性。光芯片和液冷技术两者在数据中心应用场景的深度融合，将推动数据中心产业链的整合与创新。

光芯片生产工艺复杂，技术壁垒高，纵慧芯光作为国内VCSEL芯片领域的头部企业，长期专注于技术研发与创新，积累了丰富的行业经验，具备较强的技术迭代与产业链整合能力。基于公司目前在数据中心液冷技术领域的战略布局，公司本次增资参股纵慧芯光，旨在利用液冷技术和光芯片在技术和业务的强互补性，开发更高效、更可靠的数据中心液冷散热整体解决方案，进一步推动公司在数据中心液冷技术领域的发展，提升综合竞争力。

（三）其他情况

宁波东阳光创投由公司控股股东全资子公司深圳东阳光科技创业投资有限公司（以下简称“东阳光创投”）与基金管理人共同控制管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波东阳光创投为公司的关联方，本次事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未占公司最近一年经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联方关系介绍

因宁波东阳光创投为公司控股股东全资子公司东阳光创投与基金管理人共同控制管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波东阳光创投为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

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三、协议主要签署对方的基本情况

1、赵励，为纵慧芯光的创始人，目前直接持有纵慧芯光5.836%股权，担任纵慧芯光的董事长及COO。

2、江阴锴晏企业管理合伙企业（有限合伙）为纵慧芯光创始人及员工股权激励持股平台，目前直接持有纵慧芯光26.604%股权。

3、常州芯源企业管理合伙企业（有限合伙）为纵慧芯光创始人团队控制的主体，目前直接持有纵慧芯光4.566%股权。

以上主体为标的公司的经营股东，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦不存在被列为失信被执行人的情况。

四、投资标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

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（二）主要财务数据

单位：万元

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（三）主要股东持股情况

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五、关联交易的定价政策及依据

本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均按照投前估值人民币32.85亿元以认购纵慧芯光新增注册资本的方式对其进行股权投资。本次交易定价基于对纵慧芯光的尽职调查，综合考虑其所处行业的发展前景、自身技术优势、行业地位、产品线和市场布局情况及客户资源优势等多种因素确定。本次交易定价合理、公平、公允，符合市场预期，合理反映行业特性及纵慧芯光未来发展的预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、相关协议的主要内容和履约安排

公司及本轮投资者与纵慧芯光及赵励等现股东签署的《常州纵慧芯光半导体科技有限公司增资协议》《常州纵慧芯光半导体科技有限公司股东协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

1、甲方（本轮投资方）：广东东阳光科技控股股份有限公司、宁波勇诚东阳光创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫开拓二号股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、乙方（交易标的）：常州纵慧芯光半导体科技有限公司。

3、丙方（交易标的现有股东）：赵励、江阴锴晏企业管理合伙企业（有限合伙）、常州芯源企业管理合伙企业（有限合伙）等共计43名股东，其中赵励、江阴锴晏企业管理合伙企业（有限合伙）、常州芯源企业管理合伙企业（有限合伙）为经营股东。

（二）增资情况

1、为提升乙方的运营能力，各方同意本轮投资方以认购乙方新增注册资本的方式对乙方进行股权投资，乙方估值按照投资前人民币32.85亿元进行计算。

2、东阳光同意按照协议的约定以投资款人民币9,000万元的总金额认购乙方新增的注册资本人民币795,205.23元（“新增注册资本”），超出部分计入乙方资本公积。

各方同意，乙方新增并由本轮投资方认购的全部新增注册资本及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担，本轮投资方自交割日起取得该等新增注册资本对应股权的全部和完整的权力和权利。

（二）增资完成后股权结构情况

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（三）投资款的支付及交割

1、本协议项下的投资款由本轮投资方分别且非连带地向乙方以现金支付。

2、在协议规定的支付先决条件成就或被甲方书面豁免（包括应该等本轮投资方要求推迟交割）后，乙方应向本轮投资方发出书面通知，通知中包括支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明支付先决条件成就的文件（包括但不限于《交割证明书》等）。本轮投资方应当在收到前述书面通知之日起10个工作日内分别书面确认是否存在异议。在满足协议约定支付条件，且自甲方书面确认支付先决条件达成之日起15个工作日内，全体本轮投资方均应将其投资款支付至乙方指定账户。

3、各本轮投资方支付相应投资款之日为该本轮投资方适用的本轮投资的交割日（“交割日”）。无论市场监督管理部门变更登记及备案手续是否完成，本轮投资方自交割日起取得乙方相应的股权，依照法律、本协议、股东协议和乙方章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由届时乙方各股东按协议确定的股权比例享有。

（四）过渡期安排

1、自本协议签署日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，乙方应当，并且经营股东应当促使乙方进行正常业务经营，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留乙方核心人员，保持乙方拥有的或使用的所有资产和财产（正常损耗除外），维护乙方的商誉。

2、在过渡期内，乙方承诺，如需进行约定事项，应取得全体本轮投资方事先书面同意。

3、在过渡期内，在乙方正常工作时间内，乙方将在不影响乙方正常业务运行和保密要求的情况下向本轮投资方及其代表提供其所合理要求的有关乙方的资料。

（五）其他约定

乙方在交割日前的所有留存利润（如有）由包括本轮投资方在内的全体股东按交割日之后的股权比例共同享有。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次投资纵慧芯光是公司为推动数据中心液冷产业链战略布局所作出的重要举措。目前公司在数据中心液冷科技领域正逐步构建涵盖“系统级一机柜级一服务器级”的全链条液冷解决方案，本次通过投资参股纵慧芯光，向数据中心上游核心部件光芯片领域延伸，有利于公司借助液冷技术和光芯片的技术互补和协同效应、市场协同与客户资源共享等优势，推动公司在数据中心液冷领域产业链发展，拓展业务领域，提升公司在数据中心领域的综合竞争力，符合公司战略发展方向。

本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年6月17日，公司召开第十二届董事会独立董事第三次专门会议审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：

本次与关联方的共同投资是基于对标的公司的所处行业发展前景、行业地位、产品线和市场布局情况及客户资源优势等的看好，通过参股投资的方式向数据中心上游核心部件领域延伸，有利于推动公司在数据中心领域产业布局发展，符合公司长远发展战略规划。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提请公司董事会审议。董事会审议时，公司关联董事应回避表决。

（二）董事会审议情况

2025年6月17日，公司以通讯方式召开了第十二届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、邓新华回避了表决。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

2025年5月31日，公司与关联方宁波东阳光创投、非关联方浙江芯寒智能科技有限公司（以下简称“芯寒科技”）、庄园等签署了《关于浙江芯寒智能科技有限公司之投资协议》，宁波东阳光创投以1000万元人民币增资认购芯寒科技新增注册资本125万元，占芯寒科技增资完成后总股本的9.901%。公司作为原股东放弃了本次增资的优先认购权，构成关联交易。本次增资完成后，公司持有芯寒科技股权比例从10.000%降至9.901%。

十、风险提示

1、本次交易的标的公司在运营过程中，因宏观政策、市场环境、研发进度等因素影响，经营发展存在不确定性。

2、本次交易未设置业绩承诺，若未来宏观政策、市场环境出现重大变化，或标的公司产品上市时间推迟或其自身经营情况发生不利变化，可能导致标的公司预期的收益无法达到预期，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2025年6月18日