上市公司名称：新华网股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华网

股票代码：603888

收购人：新华社投资控股有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号院内3号楼306房间

通讯地址：北京市西城区宣武门西大街57号

一致行动人：中国经济信息社有限公司

注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号

通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座

签署日期：二〇二五年六月

收购人及其一致行动人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社直接持有的上市公司264,679,740股股份，占上市公司股份总数的51%。上述划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实际控制人未发生变化，仍为新华社。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等审批事项。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

■

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）新华投控基本情况

■

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书摘要签署之日，新华社持有新华投控100%股权，系新华投控的控股股东及实际控制人。新华投控的股权控制关系结构图如下所示：

■

2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

■

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，新华投控所直接持股控制的核心企业及其经营范围情况如下：

■■

（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，新华社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

■

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

新华投控为新华社出资设立并有效存续的法人独资公司，是新华社下属的经营性资产、资金管理和运作平台，主要从事新华社下属资产经营管理的工作。

2、收购人最近三年的财务状况

新华投控最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

■

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，新华投控董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除新华网外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、收购人一致行动人介绍

（一）收购人与收购人一致行动人之间的关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；”。

截至本报告书摘要签署之日，新华投控直接持有中经社37.4051%股份，为中经社控股股东，且新华投控和中经社的实际控制人均为新华社，新华投控与中经社互为一致行动人。

（二）中经社基本情况

■

（三）一致行动人控股股东及实际控制人

1、一致行动人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

截至本报告书摘要签署之日，中经社的控股股东为新华投控，实际控制人为新华社。中经社的股权控制关系结构图如下所示：

■

2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

中经社控股股东新华投控的基本情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）新华投控基本情况”。

中经社实际控制人新华社的基本情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

3、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，中经社控制的核心企业及其经营范围情况如下：

■

（2）一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

中经社控股股东新华投控及实际控制人新华社控制的核心企业和核心业务情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（二）收购人控股股东及实际控制人”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中经社从事的主要业务

中经社是新华社下属的从事经济信息服务的企业，成立于1989年10月，并于2016年4月进行重组整合，可为政府部门、大型企业、金融机构、科研院所等用户提供资讯、数据、研报、信用、指数、舆情，以及信息发布、融合传播、智库咨询、论坛策划、培训讲座等综合信息服务。

2、中经社最近三年的财务状况

中经社最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元、%

■

注1：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计；

注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

（五）一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，中经社在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中经社董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；一致行动人的控股股东及其实际控制人除新华网外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本说明签署日，一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

截至本说明签署日，一致行动人的控股股东及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据新华社的战略布局安排，以更好地完善国有资本布局，优化内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司持续、高效稳定发展，新华社拟将持有的新华网264,679,740股A股普通股股份无偿划转给新华投控。

二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的接受划转的上市公司股份及上市公司已披露的新华投控可交换公司债券对新华投控所直接持有上市公司权益变动的影响外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2024年3月20日，新华社社党组会议审议通过本次无偿划转相关事宜；

2、2024年5月10日，本次无偿划转取得新华投控董事会审议通过；

3、2025年1月20日，本次无偿划转取得国家机关事务管理局批复；

4、2025年4月18日，本次无偿划转取得财政部批复；

5、2025年6月12日，新华社与新华投控签署《无偿划转协议》，就本次无偿划转相关事宜进行约定。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网54,099,870股股份，占上市公司总股本的10.42%（其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有27,049,935股，占上市公司股份总数的5.21%），一致行动人中经社直接持有新华网4,170,800股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网264,679,740股股份，占上市公司总股本的51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购前，新华网的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网318,779,610股股份，占上市公司总股本的61.42%；新华投控及其一致行动人中经社合计持有新华网322,950,410股，占上市公司总股本的62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。本次收购完成后，新华网的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的方式

依据新华社和新华投控于2025年6月12日签署的《股份无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转的方式，新华社将其持有的264,679,740股新华网股份（占上市公司总股本的51.00%）无偿划转给新华投控。收购完成后，新华投控成为新华网的控股股东，新华网的实际控制人仍为新华社。

三、本次收购相关协议的主要内容

2025年6月12日，新华社与新华投控签署了《股份无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（划出方）：新华社

乙方（划入方）：新华投控

签订时间：2025年6月12日

2、划转的标的

本次无偿划转的标的股份为新华社持有的264,679,740股无限售条件新华网股份（占上市公司原总股本的51.00%）。

3、目标公司涉及的职工安置方案

本次划转不涉及目标公司的职工安置问题。

4、目标公司涉及的债权、债务处理方案

自无偿划转协议生效之日起，目标公司在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由目标公司享有、承担或承继。

5、股份交割

自无偿划转协议生效之日起，新华社及新华投控应共同或相互协助办理新华网股份划转和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。

6、违约责任

双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。

7、合同变更和解除条件

双方对本协议的变更应协商一致后，达成补充协议作为本协议附件。本协议经双方协商一致可以解除。本次股份无偿划转事项如未获国有资产监督管理机构的批准，自不予批准的批复下达之日起，本合同自动解除，双方互不承担责任。

8、合同的生效

本协议由划出方、划入方法定代表人或授权代表签署并加盖单位印章，按规定程序经有权机关批准后生效。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据新华社出具的说明，截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司264,679,740股股份，均无限售条件，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。本次交易新华社拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次交易不存在附加特殊条件的情况；除与本次交易相关的股权无偿划转协议之外，新华社与新华投控之间不存在其他补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在的其他安排；本次交易后，新华社不再直接持有上市公司拥有权益的任何股份，不存在其他特殊安排。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网54,099,870股股份，占上市公司总股本的10.42%（其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有27,049,935股，占上市公司股份总数的5.21%），一致行动人中经社直接持有新华网4,170,800股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网264,679,740股股份，占上市公司总股本的51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。本次收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网318,779,610股股份，占上市公司总股本的61.42%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。

综上所述，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

朱朝辉

签署日期： 2025年6月16日

收购人一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期： 2025年6月16日

收购人：新华社投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

朱朝辉

签署日期： 2025年6月16日

一致行动人：中国经济信息社有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

潘海平

签署日期： 2025年6月16日

1（2025年4月17日，中经社完成引入战略投资者并增资的交割程序；截至本报告书签署日，尚未完成工商登记信息变更程序）

2（截至本报告书签署日，尚未完成工商登记信息变更程序）

3（截至本报告书签署日，尚未完成工商登记信息变更程序）