在人口出生状况变化、电商和实体门店抢单的市场环境中，母婴行业龙头公司孩子王正遭遇挑战。或基于此，孩子王近年来频繁发起收购……

近日，孩子王儿童用品股份有限公司（下称“孩子王”，301078.SZ）发布公告称，拟受让关联方五星控股集团有限公司（下称“五星控股”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。另外，拟通过控股子公司江苏星丝域现金收购珠海市丝域实业发展有限公司（下称“丝域实业”）100%股权，转让价格为16.5亿元。

本次交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司。

交易两步走

具体来看，孩子王的此次收购分为两个步骤。

首先，孩子王拟受让公司实际控制人汪建国控制的五星控股持有的江苏星丝域65%股权。为强化产业协同和资源整合，西安巨子生物基因技术股份有限公司（下称“巨子生物”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权。

其中，陈英燕、王德友两人为丝域实业早期创始人，而巨子生物背后是范代娣、严建亚夫妇。

本次股权转让完成后，江苏星丝域将成为公司的控股子公司。

鉴于本次股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此本次股权转让中，公司、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。

在上述股权完成转让后，孩子王拟通过控股子公司江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权，本次交易最终确定转让价格为16.5亿元。

交易完成后，孩子王将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将成为其控股子公司。而根据间接股权比例计算，孩子王需要为收购丝域实业支付10.725亿元，而巨子生物则需支付1.65亿元。

据悉，丝域实业成立于2014年7月1日，长期专注于头皮、头发的健康护理，为客户提供养发护理、防脱生发、乌发黑发等头发健康一整套解决方案，以其名下“丝域养发”门店而闻名。丝域实业个护产品主要包括洗护产品、头皮清洁产品、头皮护理产品、造型养护产品以及造型工具等。

截至2024年末，丝域实业共拥有2503家门店，其中，176家直营门店，2327家加盟门店，会员数量超过200万人。

2024年以及2025年1月—3月，丝域实业实现的营业收入分别为7.23亿元、1.44亿元，净利润分别为1.83亿元、2664.85万元。

业绩方面，2022年—2024年以及2025年1月—3月，丝域实业营收分别为6.19亿元、6.89亿元、7.23亿元、1.44亿元；净利润分别为1.58亿元、1.86亿元、1.83亿元、2664.85万元。

对于本次交易，公司指出，交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势。

未设置业绩承诺

本次交易，公司认为收益法评估的途径能够更加合理地反映丝域实业公司的价值，因此采取收益法进行估值评估。

截至评估基准日，丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值（合并口径）25609.08万元，增值149390.92万元，增值率高达583.35%。

但在采用收益法的情况下，本次交易却未设置业绩对赌。

孩子王给出的解释是，丝域实业控股股东为中秀信升，本次交易完成后，中秀信升已经完全退出，后续不涉及任何经营管理；丝域实业经营及财务状况较好，未来发展潜力较大，前期商务谈判期间存在多个竞买方，转让方设置业绩对赌的意愿较低；本次交易估值及对应的市盈率水平较为合理，交易各方确定的交易价格为16.5亿元，低于本次交易采用收益法的评估值17.5亿元以及采用市场法的评估值25.04亿元，对应的以丝域实业2024年净利润计算的市盈率水平约9倍。

基于公司尽调、审计、评估情况，公司认为：该项目较为优质，目标公司治理规范、内控体系完备，年度审计师均出具无保留意见审计报告，财务状况较好。不设置业绩对赌条款事项总体风险可控。

然而由于评估增值，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定的商誉。如果丝域实业未来经营状况与预期存在较大差距，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

频繁收购

再来看看上市公司。

公开资料显示，孩子王2021年上市，主要从事母婴童商品零售及增值服务，为0-14岁婴童和孕妇提供一站式购物及全方位成长服务。公司主营业务包括母婴童商品销售、母婴服务、供应商服务、广告业务和平台服务。

可以看出，本次收购丝域实业构成了跨界收购。

实际在此之前，孩子王收一直在推进并购战略，早已开启了多业务的发展道路。

2023年，孩子王便提出了“三扩战略”，即扩品类、扩赛道、扩业态，计划从“母婴零售商”转型为“亲子家庭的首选服务商”。2024年，孩子王收购了乐友国际剩余35%股权，进一步巩固母婴市场龙头地位。此外，孩子王收购幸研生物60%股权，切入美妆赛道。

2022年-2024年，孩子王的营收分别为85.20亿元、87.53亿元、93.37亿元；净利润为1.20亿元、1.21亿元、2.05亿元，净利率分别为1.41%、1.38%、2.19%。

近三年内，上市公司的收入和净利润较为稳定。

但IPO日报发现，相比上市前，孩子王的净利润已经有了明显的下滑，2020-2021年的净利润分别为3.77亿元、3.91亿元。且孩子王能够维持现在的业绩规模，多亏了收购来的乐友国际。

2023年-2024年，乐友国际的收入分别为17.34亿元、16.23亿元，净利润分别为8296.35万元、10483.61万元。

另一方面，2022-2024年，丝域实业的净利率均保持在25%以上，远超孩子王的净利率。

这是否意味着，公司通过收购掩盖自身业绩下滑的真相？

值得一提的是，因为本次收购，孩子王还变更了募资用途。

公告显示，公司近期召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将孩子王可转债募集资金中“门店升级改造项目”的4.92亿元用途变更为支付“丝域实业收购项目”款项。

“丝域实业收购项目”总投资金额16.50亿元，其中孩子王拟投资 10.725亿元，拟使用募集资金4.29亿元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。

（文章来源：国际金融报）