被实施退市风险警示的*ST宝实（000595.SZ），其资产重组迎来变数。

6月6日，*ST宝实公告调整重组方案，核心变化在于：针对置入与置出资产的巨额差额部分，由原计划的发行股份购买，变更为现金支付。

《中国经营报》记者注意到，此举源于拟置入的新能源资产——宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）部分项目的补贴回收及实施进度存在不确定性。对于扣非净利润自2008年便处于亏损状态的*ST宝实而言，面对竞争日益激烈的市场环境，此次“押注”新能源能否实现业绩反转，仍有待市场检验。

调整重组方案

6月6日，*ST宝实发布公告，公司审议通过了《关于〈*ST宝实股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《议案》”）。

《议案》对此前资产重组的方案进行了调整。*ST宝实拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的电投新能源100%股权的等值部分进行置换。对于置入资产和置出资产的差额部分，不再采用发行股份及募集配套资金的方式，而是由*ST宝实直接支付现金购买。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。

对于此次交易调整的原因，*ST宝实方面解释称，由于电投新能源太阳山风电场三、四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。此外，电投新能源盐池惠安堡750MW风光同场项目、盐池高沙窝28万千瓦风电项目因用地范围尚未最终确定、短期内偿债压力较大，项目实施进度及并网时间存在一定不确定性。为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，电投新能源及其控股子公司于2025年5月将上述三个项目无偿划转至宁夏电投。在此背景下，*ST宝实拟以现金支付置入资产及置出资产的作价差额，不再发行股份及募集配套资金。

记者了解到，此次*ST宝实拟置入资产交易对价为8.09亿元，置出资产交易对价为4.68亿元，差价达3.41亿元。

经过此次资产重组，*ST宝实的主营业务将发生变更。重组前，*ST宝实的主营业务包括轴承、船舶电器的生产与销售，其中轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。重组后，*ST宝实现有轴承业务将实现置出，主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。

由于*ST宝实与电投新能源的实控人均为宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁夏国资”），此次资产重组构成关联交易。

置入标的成色几何？

*ST宝实在公告中强调，本次重组通过收购优质资产，有利于上市公司在实现优质资产注入、主营业务转型的同时，提升盈利能力，降低财务风险。

从拟置入资产来看，电投新能源的业务布局集中在光伏、风能以及储能领域。目前，电投新能源光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh。

其中，电投新能源已并网光伏电站主要分布在宁夏回族自治区吴忠、宁东和中卫地区，已并网规模合计430MW；已并网风电场分别位于吴忠和灵武地区，已并网规模合计248.5MW。除上述已并网电站外，电投新能源正持续推进约2.3GW新能源增量指标建设。

根据交易双方协商，若置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于7585.51万元、7879.31万元和7850.91万元。

从电投新能源2024年经营业绩来看，旗下光伏项目发电收入1.19亿元，风电项目发电收入1.88亿元，储能项目总收入8269.88万元。

事实上，近年来，新能源发电市场的竞争加剧，对下游企业的利润率造成挤压。电投新能源也未能幸免，其毛利率呈现下行趋势。

记者梳理发现，2023年、2024年及2025年1—3 月，电投新能源主营业务的毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%。特别是2024年相较2023年毛利率下滑幅度较大。风电、光伏业务的毛利率受上网电价、风能太阳能资源的波动、项目建设和运行维护成本等因素影响。

此外，新能源发电属于资本密集型行业。截至2023年、2024年及2025年1—3月各期末，电投新能源合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%，导致其财务费用支出增加。2023年、2024年，电投新能源的财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元。据*ST宝实披露，债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。

对于标的资产的业绩表现，记者联系*ST宝实方面置评，截至发稿未获回应。

“保壳”悬疑

*ST宝实的前身是成立于1965年的西北轴承厂，于1996年经改制上市。2020年12月25日，宁夏国资取代宝塔石化集团成为*ST宝实新的实际控制人、并确立以做强轴承产业为主线，瞄准战略性新兴产业和重大装备制造业。

然而，近年来受到宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，*ST宝实在主营业务领域的竞争力和盈利能力较弱。

2024年财报数据显示，*ST宝实实现营业收入2.37亿元，同比下滑20.46% ；净利润亏损1.67亿元，同比下滑3.02% 。其中，轴承业务营收为1.84亿元，占总营收比重77.62%。

从过往业绩表现来看，自2008年以来，*ST宝实扣非净利润已连续处于亏损状态。从毛利率水平来看，2024年*ST宝实轴承业务的毛利率为-4.73%。

在2024年业绩说明会上，*ST宝实方面坦言，公司主要为石油、冶金、矿山等行业的大型机械提供配套和维修轴承产品，现有需求量千万元以上客户群偏少，小需求量客户较多，客户结构不尽合理，这对实现稳定销售收入存在不利影响。若公司不能有效提升工艺技术水平和产品质量，则会导致产品的市场认可度和品牌美誉度下降，公司将面临产品盈利能力下降风险。

至于如何提振经营业绩，*ST宝实方面表示，公司正在积极推进当前生产和销售工作，提高经营质量。同时，公司也在积极推进重大资产重组工作，旨在提高公司资产质量和盈利能力。

*ST宝实对此次资产重组寄予厚望，其在公告中表示，本次交易完成后，公司归母净利润每股收益均有所提升，上市公司的盈利能力显著优化。

不过，此次重组能否助力*ST宝实成功“保壳”，实现业绩反转，仍有待市场检验。

（文章来源：中国经营网）