证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2025-038

上海家化联合股份有限公司关于公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海家化联合股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0603号），公司在收到上述信息披露监管问询函后高度重视，现就信息披露监管问询函相关问题回复如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号一一行业信息披露》（以下简称 3 号指引）等规则的要求，经对你公司2024年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于商誉。年报披露，2024 年公司对前期收购婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成的商誉计提减值准备 6.13 亿元，系公司报告期业绩亏损的主要原因之一。前期公告显示，公司于 2017 年 12月通过全资子公司Abundant Merit Limited以 2.93 亿美元现金收购 Cayman A2, Ltd. 100%股权和相关股东债权，经业务整合后相关资产组组合最终形成商誉 20.95 亿元。Abundant Merit主营婴幼儿喂哺工具及护理产品，2022-2024 年营业收入为 18.38 亿元、16.01 亿元、14.17亿元，净利润为 2.36 亿元、0.92 亿元、-7.14 亿元，整体业绩呈下降趋势，公司前期对相关商誉未计提减值。

请公司补充披露：（1）标的公司近三年主要财务数据情况，包括不限于总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、现金流等，说明同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）近三年商誉减值测试的具体计算过程，包括资产组或资产组组合认定的标准及依据、营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点参数的来源及合理性；并就历次减值测试中主要参数的差异进行分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间等；（3）结合问题（1）（2），说明在标的公司近年业绩下滑的情况下，前期对相关商誉未计提减值的原因及合理性，说明本次商誉减值计提是否及时、合理，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。请评估机构发表意见。请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。

公司回复：

公司海外子公司Abundant Merit Limited （持有Cayman A2, Ltd.的100%股权）

1、标的公司Cayman A2,Ltd.近三年的主要财务数据及指标变动说明

单位：万元 币种：英镑

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上述英镑金额按当年度相应汇率折算为人民币金额如下：

单位：万元 币种：人民币

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2024年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：

（1）总资产同比下降23%，主要由于1）2024年计提商誉减值准备导致商誉账面价值同比减少人民币6.1亿元，商誉的形成过程及减值情况参见问题3回复；2）货币资金同比减少，主要由于筹资活动（偿还借款和利息）及投资活动产生的现金净流出高于经营性活动产生的现金净流入；

（2）净资产同比下降91%，主要由于2024年计提商誉减值准备人民币6.1亿元；

（3）管理费用同比上升24%，主要由于公司组织架构变动导致人员费用上升；

（4）财务费用同比上升36%，主要由于上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳；

（5）净利润同比下降超过100%，主要由于海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降；同时，受上述因素影响，本年计提商誉减值损失人民币6.1亿元；

（6）经营性现金流同比上升约8倍，主要由于2023年向Financial Wisdom Global Limited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑，系2023年一次性影响；

2023年主要财务数据同比变动 20%以上项目的变动原因及合理性如下：

（1）财务费用同比上升超过100%，主要由于2023年借款利率大幅上升导致利息支出增加；

（2）净利润同比下降70%，主要由于海外市场通胀以及局部战争影响海外市场消费者信心及消费意愿，英国婴童市场整体呈现下行；同时喂哺品类竞争加剧，经销商降低库存，导致收入及毛利同比下降；

（3）经营性现金流同比下降超过100%，主要由于2023年向Financial Wisdom Global Limited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑，系2023年一次性影响；

2、同行业可比公司的经营业绩变化情况

考虑到全球市场与标的公司从事类似的婴童喂养业务上市公司仅贝亲（Pigeon）一家，PZ Cussons产品销售区域与标的公司较为类似，且其产品品类也涉及婴童领域，因此重点分析贝亲（Pigeon）以及PZ Cussons公司的经营业绩变化情况。

（1）贝亲（Pigeon）

贝亲于1949年成立于日本东京，主要从事婴儿和儿童护理产品、孕妇用品、妇女护理产品等的生产、销售、进口和出口。该公司主要业务分别涵盖日本、中国、新加坡等国家。

该公司近年主要经营及财务情况：

单位：日元 百万元

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注：数据来源Capital IQ

贝亲2022年及2023年营收较前期有所下降，2024年有所回升，与标的公司有所不同，主要由于其产品主要销售市场系中国、日本、新加坡等亚太地区，该部分地区经济自2024年已呈现出缓慢复苏的态势，而西方国家仍处于持续高利率的市场环境，经济较为低迷。

（2）PZ Cussons plc

PZ Cussons plc于1884年成立于英国曼彻斯特，在欧洲、亚太地区、美洲和非洲生产和销售婴儿、美容和卫生产品。

该公司近年主要经营及财务情况

金额单位：英镑百万元

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注：数据来源Capital IQ

PZ Cussons plc整体销售情况与标的公司较为相似，销售区域主要分布英美、澳新、亚洲（印尼）以及非洲（尼日利亚）。该公司近三个财年净利润及净利润率呈逐年下降趋势，标的公司与其不存在明显差异。

3、 Cayman A2,Ltd.近三年商誉减值测试的具体计算过程，包括资产组或资产组组合认定的标准及依据、营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点参数的来源及合理性；并就历次减值测试中主要参数的差异进行分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间等；

（1）资产组认定的标准及依据

截止2024年底，与婴童护理业务和母婴喂养业务相关的商誉账面余额为人民币209,530万元，产生原因如下：1）公司2017年收购Cayman A2, Ltd. 形成的与婴童护理业务相关的商誉22,340万英镑；2） Cayman A2,Ltd.在2022年取得BabyBuddha Products LLC公司的母婴喂养业务，形成的商誉745万英镑。于2022年底，公司对上述两项商誉分别进行了减值测试。

于2023年，公司综合考虑婴童护理业务和母婴喂养业务在业务和区域间的关联度，为了提高经营和决策效率，降低管理成本，公司将两项业务的研发、采购、新产品开发、产品销售、财务和其他后台职能进行了合并，作为一个整体进行管理。因此，将上述两项业务认定为一个资产组组合进行减值测试。

2024年，商誉相关的资产组组合的构成与2023年保持一致。

（2）Cayman A2,Ltd.近三年商誉减值测试的具体计算过程

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（3）商誉减值测试中营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流等重点参数来源、合理性及差异原因分析

注：为保持三年期同比口径，2022年数据取上述两个资产组（婴童护理业务和母婴喂养业务）的商誉减值测试合计数据计算。

a.营业收入及收入增长率

单位：英镑万元

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管理层根据标的公司不同地区历史期间的实际收入及收入增长情况，以及对欧洲、北美及澳新等地区市场发展的预测和希望达到的市场份额目标，确定商誉减值测试预测期的营业收入和收入增长率。

管理层根据标的公司业务所在地区（英国、美国、欧洲及澳大利亚）的预测报告以及业务收入结构，确定稳定期增长率。

2023年，欧美地区高通胀以及局部战争综合影响海外市场消费者信心及消费意愿，欧美婴童市场整体呈现下行，导致标的公司实际营业收入为上海家化自2017年收购后的首次大幅下滑。因此，2023年较2022年下调预测期营业收入，具有合理性。

2024年，海外市场低出生率，婴童品类竞争加剧以及经销商持续降低库存，导致标的公司2024年营业收入较2023年持续大幅下滑，因此2024年较2023年进一步下调预测期营业收入，具有合理性；2024年预测期收入增长率高于2023年，主要由于1）标的公司2024年营业收入基数较低；2）管理层计划未来采用更多的战略性举措及相关费用投入推动更高的收入增长。未来，管理层将通过三大“聚焦”举措实现收入及利润增长，通过拓展电商渠道及整合营销“聚焦”市场，通过加大新产品研发及创新“聚焦”产品，通过优化供应链和第三方合作，以及优化组织架构及激励机制“聚焦”效率。

2024年稳定期收入增长率较2023年略有增加主要因业务分部受宏观经济影响导致长期收入增长率发生变化结合公司业务收入结构综合影响导致。

b.毛利率

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管理层根据标的公司历史实际毛利率情况，以及对欧洲、北美及澳新等婴童护理和母婴喂养市场发展的预测并结合公司未来发展战略如降本增效、销售组合等策略确定商誉减值测试预测期的毛利率。

2023年，标的公司考虑到欧美地区高通胀以及局部战争对海外市场消费者信心及消费意愿的影响，合理下调预测期毛利率。

2024年，标的公司考虑到一次性促销及清库存影响基本在当年度完成，且预计未来将通过开发高毛利新品，优化产品结构，并聚焦生产效率提升，合理小幅上调预测期毛利率。

c.销售、管理及研发费用率

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管理层根据标的公司历史费用率情况及未来经营发展战略确定商誉减值预测期的费用率。

2022年商誉减值测试中预测期平均销售、管理及研发费用率为39%，2023年预测期平均费用率为41%，上调2%，主要由于管理层为未来收入能够恢复增长，预计加大品牌费用投入以增加品牌知名度，导致费用率上调。

2024年预测期平均费用率进一步上调10%，主要由于标的公司管理层针对近两年业务持续下滑的实际情况并结合外部市场环境重新制定未来战略，为保证未来收入恢复增长及夺回市场份额预计进一步加大市场投放，以增加品牌曝光度，同时为线上业务发展增加投入。

d.净利润及净利率

单位：英镑万元

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三年商誉减值测试预测期净利润及净利率持续下调主要是由于上述营业收入下调及费用率持续上调影响，具有合理性。

e.税前资产组自由现金流

单位：英镑万元

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三年商誉减值测试预测期税前资产组自由现金流持续下调主要是由于上述营业收入下调及费用支出持续上调影响，具有合理性。

f.折现率

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加权平均资本成本计算的相关参数主要来源于市场公开数据，包括无风险收益率、市场利率等。2023年12月31日的税后折现率低于2022年12月31日的税后折现率，其原因主要由于2023年底贷款需求下降，导致市场利率有所下降，使得加权平均资本成本稍有下降。

2024年12月31日的税后折现率与2023年12月31日的税后折现率虽然数据上没有变化，参与税后折现率计算的各市场参数均有细微的变化，综合计算后，税后折现率的结果基本维持去年的水平。

4、在标的公司近年业绩下滑的情况下，前期对相关商誉未计提减值的原因及合理性

2023年为上海家化收购标的公司以来，标的公司收入、净利润大幅下滑的第一年，受到宏观经济因素（例如欧美地区高通胀等）以及突发事件（例如局部地区战争等）的影响，2023年度标的公司的收入出现下滑，但对比2022年的收入预测达成率仍为85%左右，2023年度标的公司净利润仍超过人民币7,000万元。管理层根据历史经验及当时对于市场未来发展的预测，预计可以通过增加品牌费用投入，提升品牌影响力，恢复收入和利润增长。管理层2023年根据上述原因相应下调了当年度商誉减值测试预测期收入、利润等关键参数。根据模型计算出可收回金额人民币36.1亿元仍比资产组的账面价值人民币31.4亿元高出15%，无需计提减值。

2024年，标的公司因产品被抄袭、消费降级和竞争加剧等因素导致实际收入及净利润较2023年继续大幅下滑，且净利润大幅偏离2023年对2024年的净利润预测，管理层针对近两年业务持续下滑的实际情况并结合外部市场环境重新制定未来战略，为保证未来收入恢复增长，夺回市场份额，加大未来市场营销投放，因此，减值模型中下调了预测期利润及现金流。根据模型计算出可收回金额人民币23.4亿元，较资产组账面价值人民币29.5亿元产生减值，因此确认商誉减值损失人民币6.1亿。

综上，公司2024年度商誉减值计提及时、合理，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

5、评估机构意见

我们接受上海家化联合股份有限公司委托，按照中国资产评估准则的规定，对婴童护理产品及母婴喂养产品业务含商誉资产组2024年期末的可回收价值进行了评估。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次商誉减值测试评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1、资产预计未来现金流量的现值

资产预计未来现金流量的现值，应按资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。本次资产评估中，我们采用的主要假设参数包括：

1） 资产组未来5年盈利预测，主要基于企业提供的经管理层批准的未来预测资料，评估师结合行业发展预期及企业战略规划对其合理性进行了核实；

2） 永续增长率2.09%，基于EIU 2024年12月发布的英国、美国、欧洲、澳大利亚等国家预测报告，预计2029年以后国内生产总值复合增长率为2.09%；

3） 税后折现率9.9%，同时根据相关会计准则的要求，在执行商誉减值测算时折现率口径应为税前，通过迭代法计算税前折现率为11.3%。

资产组可回收价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产组经营期分为前后两期，前五年测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起企业每年按永续增长率稳定增长，两部分折现金额相加得到评估基准日预计未来现金流量的折现值，英镑25,782.12万元。

2、公允价值减去处置费用后的净额

考虑到标的公司主要从事婴童护理及母婴喂养产品业务，历史经营稳定，所处行业存在一定的可比上市公司，市场信息比较完善，故本次评估采用市场法计算商誉及相关资产组的公允价值。考虑到标的公司2024年利润为负，故本次评估选取了企业价值销售收入价值比率（EV/Sales）作为价值比率。

资产组公允价值评估结果＝（修正后价值比率 × 标的公司相应参数）×

（1 - 缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次取3%。

资产组公允价值减去处置费用净额在评估基准日评估值为英镑23,996.65万元。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，为英镑25,782.12万元。

我们认为本次评估范围、过程和使用参数，符合《企业会计准则第8号一资产减值》、《监管规则适用指引一一评估类第1号》等规定。

6、普华永道的回复

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2024年度财务报表的整体发表意见。我们将上海家化对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在上海家化2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

我们在2024年审计工作中，针对上海家化商誉的减值测试实施了以下主要程序：

我们了解、评估并测试了上海家化与商誉的减值测试相关的内部控制，并评估管理层认定的包含商誉的资产组的恰当性。

我们通过考虑管理层估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如估计的复杂性、主观性、变化和对管理层偏向的敏感性和其他舞弊风险因素，评估了商誉减值发生重大错报的固有风险。

我们评估了管理层聘请的外部评估机构的独立性、专业胜任能力及客观性。

我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行未来现金流量现值的预测时使用的模型及方法的适当性。

我们将相关资产组2024年度的实际业绩数据与管理层之前编制的预测数据进行了比较，并评价管理层对现金流量的预测是否可靠。

我们将未来现金流量预测所使用的主要数据与相应经审批的预算及资产组相关的商业计划进行了比较。

我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

· 将五年详细预测期收入增长率与相关资产组历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；

· 在内部评估专家的协助下，评估了五年详细预测期后稳定期增长率的合理性；

· 将预测的毛利率与历史财务数据进行比较，并获取管理层提供的市场趋势以及资产组相关的商业计划，评估了预测的毛利率的合理性；

· 在内部评估专家的协助下，通过参考市场数据，包括无风险收益率、可比公司负债权益比率及市场风险溢价等，评估了管理层采用的折现率的合理性。

针对管理层编制的敏感性分析，我们关注了对未来现金流量现值产生重大影响的假设，并评估了这些假设的变动导致减值发生的程度及可能性。

我们测试了管理层计算未来现金流量现值及商誉减值金额的准确性。

二、关于其他非流动金融资产。年报披露，公司其他非流动金融资产期末余额 6.15 亿元，其中私募基金期末余额 5.21 亿元，较期初减少 1.23 亿元，主要系公司投资的平安消费科技基金公允价值同比减少。附注显示，上述私募基金期末公允价值采用第三层次公允价值进行计量。

请公司补充披露：（1）上述私募基金的具体情况，包括标的名称、出资金额、期限、收益、收回投资及分红情况、产品具体投向、底层资产经营情况、前期决策过程及审议程序等，核实并说明底层资产投向是否直接或间接流向控股股东及其他关联方，是否存在投资无法收回等潜在风险；（2）将上述私募基金分类为其他非流动金融资产的依据、公允价值确定方法、历年公允价值变动情况等，说明采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数选取方法及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、平安消费和科技基金的具体情况

（1）关于投资消费和科技基金的审批程序和信息披露

2016年4月25日公司召开六届三次董事会，审议通过了关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案，公司拟以自有资金5亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）发起设立的平安消费和科技基金（筹）份额。

关联董事谢文坚、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。

2016年4月26日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的公告》（编号：2016-017）。

2016年6月24日公司召开2015年度股东大会，审议通过了关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案，2016年6月25日发布《上海家化联合股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（编号：2016-021）。

上述投资消费和科技基金的相关决策及信息披露符合公司章程及法律法规的有关规定。

（2）实际出资情况

为配合公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司于2016年6月30日与平安德成正式签署了《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，公司认缴出资人民币5亿元发起设立深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙），作为平安消费和科技基金的法律主体，公司根据相关协议规定，于2016年6月30日完成出资人民币3.5亿元；2018年1月8日完成出资1.5亿，合计完成出资5亿元，本公司占深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）10.08%的份额。

（3）基金的期限

合伙企业在营业执照上登记的经营期限为10年。合伙企业自营业执照载明的“成立日期”起成立，存续期为自初始交割日起5年。自初始交割日起之后的3年为合伙企业投资期。投资期届满后的存续期为合伙企业退出期，退出期为2年，自投资期期限届满之日起开始计算。如普通合伙人认为有必要延长合伙企业的期限以更有利于全体合伙人的共同利益，则在存续期届满之日，普通合伙人有权根据各项目的退出情况决定将存续期进一步延长2年（称为“延续期”）。

前述延期后，合伙企业仍未退出被投资企业或合伙企业财产存在非现金形式需再次延期的，经合伙人大会同意，可延续至合伙企业财产变现并完成分配之日；若合伙人大会未同意，且合伙企业财产仍以非现金形式存在的，则普通合伙人有权决定合伙企业存续期限延长至合伙企业财产变现并完成分配之日。

（4）基金延期情况

平安消费和科技基金成立于2016年6月，原应于2021年6月到期，普通合伙人决定延期2年，延期后2023年6月到期。截至2023年3月31日，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，延长该基金存续期2年至2025年6月。

本事项经公司2023年6月6日召开的八届十一次董事会及八届十一次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉回避表决，其余4名董事投赞成票。公司独立董事出具事前审核意见及独立意见，同意该事项。

2023年6月7日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于平安消费和科技基金拟延期的公告》（编号：2023-024）。

（5）基金再次延期情况

平安消费和科技基金成立于2016年6月，将于2025年6月到期。截至2025年5月，基金投资的部分项目尚未完全退出。根据《深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，拟延长该基金存续期至2029年12月31日。

本事项经公司八届三次独立董事专门会议一致审议通过。

本事项经公司八届二十六次董事会及八届十九次监事会审议通过，关联董事刘东、邓明辉、成建新回避表决，其余4名董事投赞成票。

2025年5月20日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于平安消费和科技基金拟延期的公告》（编号：2025-029）。

延期期间，管理人将持续做好已投项目的投后管理，推动项目尽快完成退出，对于已登陆资本市场的项目，在法律法规允许的范围内，根据目标公司的经营情况以及二级市场的表现择机安排在合适的时间和价格区间进行减持。对于其他未退出项目，积极跟进转让、回购、登陆资本市场等多种退出方式，尽快实现项目的退出、变现。

上述展期合理，符合合伙人的约定，且公司履行了相应审议程序并依法进行了信息披露。

（6）收回投资和收益分配情况

截至2024年12月31日公司累计收回投资5.00亿元，投资成本余额0元，基金份额公允价值为1.73亿元。

（7）基金的具体投向及关联关系

截至2024年12月31日，消费和科技基金累计已投资11个项目，总投资金额49.56亿人民币，其中4个项目已完全变现退出，具体投资项目及行业如下。

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（8）主要底层资产经营情况

A、富鸿项目：

目标公司于2005年在北京成立，主营业务范围是网络安全平台、网络游戏、在线广告等。目标公司在完成私有化后，对体内业务进行了平行分拆，由原来的一家公司拆分为目前的6家主营不同板块业务的公司，其中占估值约95%的互联网安全公司已经通过重组上市方式成功登陆国内资本市场。同时分立出来的互联网金融公司以及互联网直播公司已经分别实现了美股和港股的上市。

B、光明项目

基金于2017年间接投资目标公司，2019年2月某上市公司以发行股份+现金的方式收购目标公司100%股权。上市公司主业是生活垃圾焚烧发电。围绕垃圾处理无害化、减量化、资源化，从末端处置向上游的分类、收运、中转和综合环卫方向拓展，延伸固废产业链，打造以生活垃圾处理为主线的城市环境服务综合运营商。同时，上市公司致力于打造环保治理精品工程和以污水处理、烟气净化、垃圾压缩、垃圾焚烧设备为主导产品的国内环保装备制造基地。

C、宝马项目

目标公司Autohome Inc注册在开曼群岛，于2013年12月在美国上市，并于2021年3月在香港完成二次上市。目标公司主营垂直线上汽车媒体，为汽车消费者提供选车、买车、用车、换车等环节的服务, 致力于通过产品服务、数据技术、生态资源为用户和客户附能。

D、金越项目

目标公司主营业务包括数字支付（支付宝服务超10亿用户、8000万商家）、数字金融（花呗、借呗、余额宝等普惠金融服务）、企业数字化服务（开放技术接口助力超1.1万服务商）、全球化支付（实现“全球收付汇”）及前沿科技研发（区块链、AI大模型、隐私计算等领域专利全球领先）。其核心定位是通过科技推动金融普惠与产业协作升级。

E、JOY项目

目标公司车享家于2015年在上海市成立，是上汽旗下的专业汽车服务平台，主要为消费者提供各类汽车后市场服务。底层项目已于2023年完成退出，但因交易对手自身原因，尚未完成工商变更手续，预计相关变更手续会在本年内完成。

F、GO项目

目标公司Grab成立于2012年，总部位于新加坡。在东南亚8个国家开展出行、外卖、支付等业务。2021年12月，目标公司登陆美国资本市场。

G、Center项目

目标公司：GDS Holdings Limited成立于2001年，是中国领先的高性能数据中心的开发商和运营商，分布于核心一线城市以及部分二线城市。

从整体上看，基金投资的主要底层资产都处在新兴的互联网、汽车、新能源、高端制造等行业，整体经营稳健。

综上，经公司和基金管理人确认，除上海祥昭股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的底层资产为平安集团子公司Autohome Inc（ATHM.N）外，基金底层资产未流向控股股东及其他关联方。

公司认为，该基金不存在投资无法收回的潜在风险。

（9）私募基金分类为其他非流动金融资产的依据

消费和科技基金的决策机构为投资决策委员会，负责决策项目投资、投资退出等对基金回报产生重大影响的经营和财务活动，本公司在投资决策委员会没有席位，且本公司仅持有10.08%的份额，无法对消费和科技基金进行控制、共同控制和重大影响，因此，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条的规定，本公司未将持有的消费和科技基金份额计入“长期股权投资”科目。同时，考虑到消费和科技基金设有存续期，存在清算时向投资方交付剩余合伙企业财产的合同义务，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三条的规定，本公司持有的消费和科技基金份额满足金融资产的定义，且属于债务工具。消费和科技基金的底层投资为企业的股权，其产生的合同现金流量特征并不与基本借贷安排相一致，即在特定日期不会产生仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六条至第十九条的规定，消费和科技基金应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财政部颁布的财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定，“交易性金融资产”项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。因本公司预期持有消费和科技基金份额超过1年，由此，本公司将持有的消费和科技基金份额计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的“其他非流动金融资产”。

（10）公允价值确定方法

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

由于消费和科技基金属于私募基金，对于不在活跃市场上交易的金融工具，公司采用估值技术确定其公允价值。因此采用第三层次公允价值核算。

公司于2024年12月31日持有消费和科技基金份额的公允价值采用资产基础法进行评估，基于2024年12月31日消费和科技基金的净资产公允价值，结合合伙协议中约定的合伙企业收益分配条款计算公司于2024年12月31日持有消费和科技基金份额的公允价值。

于2024年12月31日，消费和科技基金共持有7笔对外投资，其中5笔为上市公司投资，采用2024年最后一个交易日的收盘价进行公允价值评估，其他1笔为非上市公司投资，采用净资产法进行公允价值评估，另有1笔底层项目已退出，目前还未完成全部资金的分配。

截至2024年12月31日，公司对消费和科技基金的投资成本余额为0.00亿元，基金份额公允价值为1.73亿元，账面累计公允价值变动收益1.73亿元。

（11）历年公允价值变动情况

历年消费和科技基金的公允价值变动及确认的公允价值变动损益如下：

■

公司确认上述相关资产期末账面价值、公允价值变动收益（损失）的依据合理充分；账务处理和披露符合企业会计准则的规定。

（12）普华永道的回复

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化 2020、2021、2022、2023和2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2020、2021、2022、2023和2024年度财务报表的整体发表意见。普华永道将上海家化对上述问题的回复中与2020、2021、2022、2023和2024年度财务报表相关的信息与普华永道在审计上海家化2020、2021、2022、2023和2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

2、平安消费基金的具体情况

（1）关于投资基金的审批程序和信息披露

2021年4月21日公司召开七届十八次董事会，审议通过了关于拟认购平安消费基金的关联交易的议案，公司拟以自有资金5亿元人民币认购广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）的份额。

关联董事孟森、刘东、邓明辉回避表决，公司独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见同意本次关联交易。

2021年4月22日公司发布《上海家化联合股份有限公司关于拟认购平安消费基金暨关联交易的公告》（编号：2021-020）。

2021年6月11日公司召开2020年度股东大会，审议通过了关于拟认购平安消费基金暨关联交易的议案，2021年6月12日发布《上海家化联合股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（编号：2021-032）。

上述投资项平安消费基金的相关决策及信息披露符合公司章程及法律法规的有关规定。

（2）实际出资情况

为配合本公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，充分借助平安集团的专业投资和投后管理能力，公司于2021年8月10日与平安资本签署了《广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及《补充协议》，2021年8月12日公司完成出资2亿元；2022年6月10日完成出资3亿元，合计完成出资5亿元，本公司占广州市平安消费股权投资合伙企业（有限合伙）27.87%的份额。

（3）基金的期限

合伙企业在营业执照上登记的合伙期限为长期。具体以主管工商行政管理部门最终核准的为准。

合伙企业设存续期，存续期为自初始交割日起陆（6）年，前述陆（6）年期限届满后，合伙企业所投资目标项目未实现全部退出的，管理人可以自行决定对合伙企业的存续期予以延长，累计延长期限不超过贰（2）年（含）（统称为“延续期”）。

（4）收回投资和收益分配情况

截至2024年12月31日，公司对平安消费基金的投资成本余额为5亿元，基金份额公允价值为3.49亿元，账面累计公允价值变动损失1.51亿元。

（5）基金的具体投向及关联关系

截至2024年12月31日，平安消费基金已投资8个项目，总投资金额17.03亿人民币，尚无项目变现退出，具体投资项目及行业如下。

■

（6）底层资产经营情况

A、安能物流（9956.HK）

目标公司于2014年7月成立于开曼群岛，公司运营著中国零担市场领先的快运网络。安能物流近年在业务优化和战略调整方面取得了显著成效，营业收入及盈利保持增长，市场份额逐步提升。

B、至本医疗科技（上海）有限公司

目标公司于2016年成立于上海，是一家新型的药物研发CRO公司，基于肿瘤基因大数据、多种专利算法、和前瞻性的生物标志物发掘能力，为大型药企的药物研发提供赋能性的新型CRO服务。目标公司主要从事创新性的CRO服务模式，主要包括伴随诊断、检测服务、患者推荐、真实世界研究等服务。目标公司客户包括跨国药企巨头、国内大型创新药企和新兴的创新药企等。

C、润迈德（2297.HK）

目标公司成立于2014年，致力成为全球领先的血管介入手术机器人公司，目前专注于冠状动脉造影血流储备分数（caFFR）系统及冠状动脉造影微血管阻力指数（caIMR）系统的设计、研发及商业化。

D、张家口原轼新型材料股份有限公司

目标公司于2015年在张家口市成立，是一家专注研发和生产太阳能晶硅片的关键切割耗材金刚石线的公司。鉴于目前光伏市场行业情况，公司启动各项降本增效措施，积极持续优化各项工艺，通过降本增效的有效措施改善业绩。

E、Soterea High-Tech Inc.

标的公司成立于2014年，是一家聚焦商用车主动安全和智能驾驶解决方案的企业。公司研发的智能防碰撞系统AEBS及安全运维服务已实现商业化落地。根据公司提供的数据显示公司的安全驾驶产品使商用车年事故率显著下降，保险赔付率显著下降。公司在商用车后装AEBS市场处于行业龙头地位。

F、博泰车联网科技（上海）股份有限公司

目标公司成立于2009年，是国内领先的具备提供端到端全系产品能力的独立第三方车联网企业。

目标公司在国内最早推出智能网联车机硬件、软件和云服务，并不断功能迭代，向智能座舱产品发展。目标公司拥有多项自主知识产权，持续创新能力行业领先。客户累计覆盖近30个汽车品牌、近百款车型，200余个车款，每年保持较快增长，成为国内服务车企数量最多的车联网企业之一。

G、瑞浦兰钧（0666.HK）

公司成立于2017年，主要从事动力/储能锂离子电池单体到系统应用的研发、生产、销售，专注于为新能源汽车动力及智慧电力储能提供优质解决方案。

根据中国汽车动力电池产业创新联盟的统计，瑞浦兰钧动力电池国内装车量市占率位列国内前茅。

H、上海迪赛诺医药集团股份有限公司

目标公司为上海迪赛诺生物医药有限公司，成立于2000年，公司总部位于上海，是一家立足中国，布局全球，打造抗艾滋病药物为核心的企业。主要业务涵盖抗艾滋病病毒药物制剂、原料药和关键中间体的研发、生产和销售、其他抗病毒、慢病、甾体类原料药制剂一体化业务、CDMO、核酸药物原料业务。

从整体上看，基金投资的主要底层资产都处在新兴的医疗健康、新能源、高端制造等行业，大部分公司经营稳健。

经公司和基金管理人确认，基金底层资产未流向控股股东及其他关联方。

公司认为，该基金不存在投资无法收回的潜在风险。

（7）私募基金分类为其他非流动金融资产的依据

平安消费基金的决策机构为投资决策委员会，负责决策项目投资、投资退出等对基金回报产生重大影响的经营和财务活动，虽然本公司持有其27.87%的份额，超过20%，但本公司在投资决策委员会没有席位，无法通过投资决策委员会参与平安消费基金的经营和财务决策，无法对平安消费基金进行控制、共同控制和重大影响，因此，根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条的规定，本公司未将持有的平安消费基金份额计入“长期股权投资”科目。同时，考虑到平安消费基金设有存续期，存在清算时向投资方交付剩余合伙企业财产的合同义务，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三条的规定，本公司持有的平安消费基金份额满足金融资产的定义，且属于债务工具。平安消费基金的底层投资为企业的股权，其产生的合同现金流量特征并不与基本借贷安排相一致，即在特定日期不会产生仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六条至第十九条的规定，平安消费基金应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财政部颁布的财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定，“交易性金融资产”项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以及企业持有的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的期末账面价值。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。因本公司预期持有平安消费基金份额超过1年，由此，本公司将持有的平安消费基金份额计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的“其他非流动金融资产”。

（8）公允价值确定方法

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

由于平安消费基金属于私募基金，对于不在活跃市场上交易的金融工具，公司采用估值技术确定其公允价值。因此采用第三层次公允价值核算。

所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、市场乘数、缺乏流动性折价等。

公司认为其使用的不可观察输入值反映了市场参与者在估值时会考虑的相关模型参数。

公司于2024年12月31日持有平安消费基金份额的公允价值采用资产基础法进行评估，基于2024年12月31日平安消费基金的净资产公允价值，结合《合伙协议》中约定的合伙企业收益分配条款计算公司于2024年12月31日持有平安消费基金份额的公允价值。于2024年12月31日，平安消费基金共持有8笔对外投资，其中3笔为上市公司投资，采用2024年最后一个交易日的收盘价进行公允价值评估，其他5笔为非上市公司投资，其中1笔采用最近融资价格法，1笔采用市场乘数法，1笔采用现金流量折现法，2笔采用情景分析法进行公允价值评估。

截至2024年12月31日，公司对平安消费基金的投资成本余额为5亿元，基金份额公允价值为3.49亿元，账面累计公允价值变动损失1.51亿元。

（9）历年公允价值变动情况

历年平安消费基金的公允价值变动及确认的公允价值变动损益如下：

单位：人民币元

■

公司确认上述相关资产期末账面价值、公允价值变动收益（损失）的依据合理充分；账务处理和披露符合企业会计准则的规定。

（10）普华永道的回复

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化 2021、2022、2023和2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2021、2022、2023和2024年度财务报表的整体发表意见。普华永道将上海家化对上述问题的回复中与2021、2022、2023和2024年度财务报表相关的信息与普华永道在审计上海家化2021、2022、2023和2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

三、关于交易性金融资产。年报披露，公司交易性金融资产期末余额 25.54 亿元，占总资产比重 25.69%，主要为银行理财及资产管理产品，其中包含关联方管理的保险资管产品。2025 年一季报显示，公司期末短期借款 5.16 亿元，同比增长 332.62%，公司进行大额理财投资的同时新增短期借款。

请公司：（1）梳理近三年与关联方开展的涉及购买银行理财及资产管理产品的情况，包括但不限于交易时间、交易对方、产品关键要素、实际收益率等情况，说明相关产品风险收益是否匹配，是否包含高风险理财资管产品及风险控制措施，是否存在投资资金最终流向控股股东及其他关联方的情况；（2）结合短期借款规模变动情况、利率水平等，说明公司在进行大额理财投资的同时新增短期借款的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、近三年与关联方开展的理财产品情况

2020年11月30日公司购买了平安资产管理有限责任公司管理的平安资管睿享八号产品2亿元人民币，截止公告日仍在持有。

除此以外，公司无其他关联方理财。

该产品属固定收益类资产管理产品，产品规模不设上下限，无固定期限，原则上每个交易日开放申购与赎回。投资范围包括但不限于各类银行存款、国债、地方政府债其他流动好安全性高的金融工具、债券正逆回购以及中国银保监会认可的其他资产。产品业绩比较基准为同期7天通知存款利率+50BP。

根据产品公开说明书摘录,该产品特有风险：

（1）本产品投资人上限为200人，投资人可能遇到因产品认购人数达到上限而无法参与本产品的风险；

（2）提前终止风险：本产品投资管理过程中发生本产品资产管理合同规定的提前终止情形或其他情形投资管理人将按照法律法规、本产品法律文件以及其他规定终止本产品，造成部分投资人被动提前收回该产品投资的风险；

（3）延期支付风险：产品开放日触发巨额赎回条款且投资管理人决定部分延期赎回时，或者由于不可抗力、管理人所管理资产无法变现等原因造成投资管理人无法及时足额将投资人赎回份额对应赎回资金及时划付至投资人账户的风险；

（4）拒绝赎回风险：产品可能因不可抗力、监管政策变动、所持有资产无法变现等因素，造成投资管理人无法接受客户赎回申请的风险。

截至目前该产品尚未收回投资。

单位：人民币元

■

从收益率来看，平安资管睿享八号产品的账面浮动年平均收益率约为3.41%。

公司针对投资理财项目，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格选择办理理财产品的金融机构，对理财产品着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注投资理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

经公司核实，公司购买关联方理财产品共计2亿元人民币，占公司投资理财总额度的比例较小，不存在投资资金最终流向控股股东及其他关联方的情况。

2、新增短期借款的原因及合理性

2025年一季度新增的短期借款为上海家化全资英国子公司SUCCESS BIDCO 2 LIMITED于2025年3月12日向英国汇丰银行举借的银行贷款。从目前境外各子公司独立经营，且根据国家有关规定执行上考虑，境外银行直接放款资金流转更具便捷性。贷款金额为5,600万英镑，利率为年利率SONIA+2.1%。协议约定贷款期限共3年，初始期限为1年，借款人可以通过书面申请展期2年，因此目前财务报表分类为短期借款。本次借款目的为：1. 用于偿还2025年3月到期的现有债务 2. 在借款人业务高速发展阶段对其现金流进行及时补充，对其在全球范围内开展业务而做出投入进行支持，开拓新的市场和渠道，以抵御竞争对手冲击稳固其市场地位，同时充足的资金准备也能为应对目前全球经济局势变化所带来的风险提供缓冲垫功能。从目前境外各子公司独立经营，且根据国家有关规定执行上考虑，境外银行直接放款资金流转更具便捷性。因此新增短期借款合理。

3、普华永道的回复

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化 2022、2023和2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2022、2023和2024年度财务报表的整体发表意见。普华永道将上海家化对上述问题的回复中与2022、2023和2024年度财务报表相关的信息与普华永道在审计上海家化2022、2023和2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

四、关于长期股权投资。年报披露，公司长期股权投资期末余额3.11 亿元，减值准备期末余额 0.55 亿元，主要为对 5 家联营企业的投资，公司未披露具体名称。报告期内公司按权益法对 5 家联营企业确认投资损益合计-1.07 亿元，近三年对上述长期股权投资均未计提减值。

请公司：（1）补充披露长期股权投资的具体情况，包括但不限于标的名称、投资时间、背景、投资成本、持股比例、投资损益、标的主要财务指标等；（2）结合问题（1），说明前述长期股权投资是否出现减值迹象，本期及前期相关减值计提是否准确、充分，相关会计处理是否符合企业会计准则等有关规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、长期股权投资的具体情况

■

2、长期股权投资减值计提情况

截止2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值25,567万元，其中主要由三亚家化旅业有限公司、漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司、丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司和丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司构成，占比超过97%。2024年，三亚家化旅业有限公司和漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司都是盈利的，且按持股比例计算的净资产份额大于或等于长期股权投资账面价值，因此本年未出现减值迹象。截止2017年，由于丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司和丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司（以下合称“丝芙兰“）一直处于亏损状态，上海家化分别对丝芙兰上海和丝芙兰北京的长期股权投资成本人民币4,273万元和人民币1,236万元全额计提了减值准备。2018年至2021年，丝芙兰每年持续盈利，上海家化于2018年-2021年期间累计确认对丝芙兰按权益法核算的长期股权投资收益超过人民币3亿元。2022年及2023年因公共卫生事件以及消费者消费习惯改变的影响，丝芙兰线下销售下降并出现亏损。于2024年丝芙兰启动了一系列战略调整举措，加速推进品牌与渠道端的变革，在渠道布局上加速下沉，寻找增长新动能，因此加大了营销费用投放。但由于线上市场竞争持续加剧，线下连锁面临挑战，导致了2024年仍出现亏损。于2023和2024年度，公司按照持股比例计算确认丝芙兰上海和丝芙兰北京的投资损失，结合以前年度已经全额对长期股权投资成本计提减值准备，且按持股比例计算的净资产份额大于或等于长期股权投资账面价值，因此上海家化认为无需进一步计提减值。

相关会计处理符合企业会计准则等有关规定

3、普华永道的回复

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对上海家化2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对上海家化2024年度财务报表的整体发表意见。普华永道将上海家化对上述问题的回复中与2024年度财务报表相关的信息与普华永道在审计上海家化2024年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

五、关于内部控制。公司 2024 年半年报披露，根据控股股东的统一要求，公司及控股子公司委托其印章管理中心进行集中保管，报告期内部分印章已试运行。请公司：（1）补充披露上述印章管理服务项目具体情况，说明相关印章管理是否符合相关法律法规及公司章程等有关规定，是否影响上市公司独立性；（2）全面审慎自查公司印章管理的有效性及执行情况，说明相关内部控制是否健全有效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、印章管理服务项目具体情况

为进一步规范公司印章管理，加强印章风险防控，提升用印效率，公司经审慎考察和评估，于2023年12月启动采购控股股东旗下深圳平安综合金融服务有限公司（以下简称“平安金服”）印章管理服务项目，并于2024年上半年开始试运行，将部分印章委托给平安金服管理。

试运行以来，管理流程规范，运营安全高效，既及时满足了上海家化各单位对印章时效的要求，同时也显著降低了上海家化的印章管理风险。

2、印章管理的合规性和独立性

公司对印章管理的有关安排，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。由于《公司法》《证券法》及《公司章程》中并未涉及印章管理的限制性规定，因此公司根据上海证券交易所的有关规定，制定了印章管理制度，并一直严格遵照执行。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》对企业如何管理印章给出指引，即第5.1条第二款规定“公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况”；第6.2.3条规定“上市公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。”截至目前，公司未发生因与平安金服开展印章管理服务项目而导致印章保管或者使用出现异常的情况。

印章的委托管理是公司出于自身管理需要开展的一项正常的交易，履行了严格的审批程序。上海家化拥有印章的所有权、用印审批权和决定权，用印审批规则由上海家化制定，所有用印申请和审批流程均在上海家化系统中操作完成。平安金服仅是上海家化的用印服务提供商，其无权过问、干预、限制上海家化的用印决策，对于违反协议的行为亦需承担违约责任，不存在控股股东利用其控制地位损害公司利益，影响公司独立性的情形。

上海家化将严格按照有关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定做好公司印章管理，充分发挥专业服务机构的作用，持续提升公司印章管理的合规性、规范性和有效性。

3、公司印章管理的有效性及执行情况

上海家化印章管理服务项目，是在对平安金服的服务能力、风险防控措施等方面进行全面、充分评估的基础上开展的，并确保该等服务能力、风险防控措施全面应用到项目中。

经前期考察评估，平安金服具备专业的印章管理技术、规范的管理流程，能够切实保障上海家化印章使用的安全和高效：

1.智能芯片：印章绑定RFID芯片，放置于智能印章柜，确保安全。

2.每日系统自动盘点在管印章状况，保障印章实体安全。

3.指纹识别：用印人员需通过指纹识别抓取及归还相应的物理印章。

4.严格保密：相关人员签订保密协议，明确对用印材料和业务内容保密。

5.区块链：印章系统已接入区块链技术，确保每条信息不被篡改。

6.现场超高清摄像监控：每单用印全程监控、存档，可追朔查询。

截至目前，印章管理流程规范，运营安全高效。此外，公司亦建立了严格的印章管理制度、相应的审批流程和风险防范措施，确保相关内部控制健全有效。

4、普华永道的回复

普华永道按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的规定对上海家化2024年度财务报告内部控制执行了审计工作，旨在对上海家化2024年度财务报告内部控制的有效性发表意见。普华永道针对用印审批管理相关的内部控制进行了测试，根据测试的结果，没有发现上述问题的回复中与用印审批管理相关的内部控制信息与普华永道的测试结果在所有重大方面存在不一致之处。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2025年6月14日