受访分析人士认为，监管部门对机构与个人分别采取警示函措施，体现了“双罚制”的监管趋势。这种做法既强化了机构的主体责任，又直接追究了责任人的过错，与近年来证监会强调的穿透式监管原则一致。

连出两张警示函

又有证券从业人员被“点名”。

经查，黑龙江证监局发现，郑彩芳在江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部任职期间，向客户销售非江海证券代销的产品。

上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（下称《合规管理》）（证监会令第166号）第十条第二款的规定，黑龙江证监局决定对郑彩芳采取出具警示函的行政监管措施。

与此同时，郑彩芳所在的营业部也收到罚单，涉及多重问题。

黑龙江证监局表示，江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部未能及时发现和有效防控员工向客户销售非江海证券代销产品的行为，未能妥善处理投资者投诉和纠纷，反映出营业部在从业人员管理、客户服务、投诉处理方面的合规有效性存在不足。

上述情形违反了《合规管理》（证监会令第166号）第三条、第六条第四项及《证券经纪业务管理办法》（下称《经纪管理》）（证监会令第204号）第三十二条的规定。黑龙江证监局决定对该营业部采取出具警示函的行政监管措施。

根据《合规管理》相关规定，证券基金经营机构应严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

管理存在明显漏洞

根据监管要求，证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师在接受《国际金融报》记者采访时表示，从法律角度看，上述两张罚单暴露的核心问题在于券商分支机构合规管理的有效性不足：

一方面，江海证券牡丹江绥芬河文化街营业部未能及时发现员工销售非公司代销产品的行为，反映出其在从业人员管理上存在明显漏洞，既未建立有效的行为监控机制，例如交易流水核查、客户回访等，也未将合规要求切实落实到一线操作中，违反了《合规管理》中全员合规及分支机构合规覆盖的要求。

另一方面，营业部对投资者投诉处理不当，未能将投诉作为风险预警信号，暴露了客户权益保护机制的形式化，违背《经纪管理》中客户服务的合规义务。而员工的个人违规行为，则凸显了一线人员合规意识淡薄，背后可能存在利益驱动，例如非代销产品高佣金诱惑，且营业部此前的合规培训可能未能真正触及风险“红线”。

《经纪管理》第三十二条规定，证券公司应当建立健全投诉处理制度，妥善处理投资者投诉和纠纷，并及时进行反馈。证券公司应当在公司网站、营业场所、客户端的显著位置公示投诉电话、传真和电子信箱等联系方式。

多举措加强合规建设

近期，部分证券公司分支机构及相关从业人员合规意识淡薄，经纪业务违规现象频发，屡屡触碰监管“红线”。

面对分支机构违规销售等此类问题，孙宇昊分析称，券商的合规建设可以从制度、技术、文化、责任几个维度系统强化：

在制度层面，针对分支机构制定细化的合规操作清单，明确禁止销售的产品类型及投诉处理全流程标准，例如建立非代销产品“负面清单”并通过系统强制推送，同时将投诉响应时效、客户满意度纳入营业部KPI考核，避免制度空转。

技术层面，需借助科技手段实现行为监控的智能化，如部署AI系统对员工与客户的沟通记录进行关键词扫描，如“稳赚”“内部产品”等，结合客户资金流向异常自动预警；同时统一交易系统管控，禁止分支机构私自接入第三方软件，从源头防止资金违规划转。

文化与培训方面，需打破走过场的培训模式，通过真实案例开展情景化教育，尤其强化对县域等偏远分支机构员工的合规宣导，并建立合规自查机制，鼓励内部监督。在责任传导上，总公司需压实对分支机构的垂直管理责任，如由总部直接派驻合规专员并独立考核，每季度对高风险营业部开展飞行检查，将合规审计结果与分支机构的费用预算、负责人晋升直接挂钩，避免分支机构失控的管理盲区。