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随着并购市场进入活跃期，近年来涌现了不少与上市公司控制权变更或者并购同时引入第三方受让上市公司老股的交易，这些第三方往往是为了促成交易的财务投资者或者交易撮合者等与交易相关的身份。但今年三月以来，基于避免代持等一系列考量，随着监管机构对上市公司协议转让的收紧这一交易模式也面临越来越大的挑战。

本文整理了今年三月以来首次公告的3家上市公司控制权变更交易第三方同步受让老股的案例来观察最新的监管要求。相同的是收购方与第三方为非同一实控人控制、且股东层面无重叠情形，不同的是中旗新材（001212.SZ）和吉峰科技（300022.SZ）的股份协议受让第三方与收购方构成一致行动关系，共同承诺18个月的股份锁定期；而最近披露的菲林格尔（603226.SH）的三名股份受让第三方未与收购方构成一致行动关系，收购方承诺了36个月的股份锁定期而第三方承诺18个月的股份锁定期。具体情况如下所示：

01

中旗新材控制权变更事项

2025年3月31日晚，中旗新材（001212.SZ）公告筹划控制权变更事项复牌并公告——广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）拟协议受让上市公司24.97％股份，转让价格为26.343元/股，交易对价为8.03亿元；同时，星空科技的一致行动人陈耀民拟以26.343元/股协议受让上市公司5.01%股份，交易对价为1.61亿元；上市公司现控股股东及实控人承诺不谋求上市公司控制权。本次交易完成后，星空科技将成为上市公司控股股东，贺荣明将成为上市公司实控人。

据公告披露，陈耀民投资了多家公司股权并间接持有星空科技股权，其曾于2021年因内幕交易行为受到处罚。在签署上述股权转让协议当日，星空科技与陈耀民签署了《一致行动协议》，双方保持一致行动关系的有效期至本次交易标的股份过户完成之日起18个月止。根据《上市公司收购管理办法》要求，作为收购方一致行动人的陈耀民在收购完成后18个月内不得转让上市公司股份。

6月3日，上市公司公告由星空科技协议受让的股份已完成交割，但其一致行动人陈耀民协议受让股份事项仍处于沟通推进办理中。

02

吉峰科技控制权变更事项

2025年4月10日晚，吉峰科技（300022.SZ）公告筹划控制权变更事项的停牌公告。时隔一周，上市公司复牌并公告——安徽澜石企业管理咨询有限公司（以下简称“安徽澜石”）拟协议受让上市公司14.64％股份，转让价格为8.06元/股，交易对价为5.83亿元。且，安徽澜石拟以现金方式认购上市公司定向增发的10,812.72万股股票；同时，湖北尚旌私募基金管理有限公司（以下简称“湖北尚旌”）拟以8.06元/股协议受让上市公司5.01%股份，并将股份的表决权委托给安徽澜石，因此两方构成一致行动关系。湖北尚旌是一家成立于2013年的私募基金管理人，其股东为两名自然人。根据《上市公司收购管理办法》要求，湖北尚旌在收购完成后18个月内不得转让上市公司股份。本次协议转让及表决权委托完成后，安徽澜石将成为上市公司控股股东，田刚印将成为上市公司实控人。

截至目前（2025年6月13日），暂无公告披露交易的最新进展。

03

菲林格尔控制权变更事项

2025年5月30日晚，菲林格尔（603226.SH）公告筹划控制权变更事项的停牌公告。6月3日晚，上市公司公告控制权变更事项取得进展，本次控制权交易采取的是股份协议转让方式同步由非收购方协议受让上市公司股份。交易完成后，上市公司实控人变更为金亚伟。

具体交易方案来说，收购方为由金亚伟实际控制的安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”），上述主体以7.88元/股通过协议转让方式自上市公司实控人丁福如及其一致行动人处合计受让8,887.29万股股份（占公司总股本的25.00%），合计交易对价为7亿元。安吉以清承诺对协议受让股份的锁定期为自股份登记过户完成后的36个月。以下为安吉以清的股权架构：

同时，公司5%以上股东菲林格尔控股有限公司以6.73元/股向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金合计协议转让上市公司9,676.45万股股份（占公司总股本的27.22%），合计交易对价为6.51亿元。上述主体承诺对协议受让股份的锁定期为自股份登记过户完成后的18个月。以下为本次交易概况：

2025年6月5日，上市公司公告关于媒体报道的澄清公告，对控制权变更的部分事项进行说明，包括收购方间不存在关联关系、收购方控制权稳定性、上市公司治理及规范整改情况、内幕交易核查情况等。以下为具体情况：

6月9日晚，上市公司公告因股票大幅上涨，多次触及股票交易异常波动，上市公司股票自6月10日开始起停牌，自披露核查公告后复牌。

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