证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2025-020

银川新华百货商业集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银川新华百货商业集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议通知于2025年5月30日以书面形式发出，会议于2025年6月11日上午9时在公司集团总部十楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯方式召开并表决（其中现场7人，通讯2人）。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于全资子公司设立新公司的议案》；

表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权

根据公司整体商业发展布局的需要，公司全资子公司宁夏新百商业管理有限公司拟在北京市投资设立新公司“北京宁新商业有限公司”，注册资本金3,000万元人民币，法定代表人：陈彬彬。经营范围：许可项目：食品销售：烟草制品零售，酒类经营，道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务；小餐饮：小食杂；食品小作坊经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；游艺娱乐活动，药品零售，出版物零售：生活美容服务，理发服务，电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售，文具用品零售，办公用品销售，服装服饰零售，鞋帽零售，母婴用品销售：劳动保护用品销售：化妆品零售：个人卫生用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品)，计算机软硬件及辅助设备零售：音响设备销售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器销售；家具安装和维修服务，停车场服务：物业管理，仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；餐饮管理；餐饮器具集中消毒服务；外卖递送服务；日用产品修理，珠宝首饰零售，珠宝首饰制造：新能源汽车整车销售；汽车销售，图书管理服务，金银制品销售，食用农产品零售，农副产品销售，礼品花卉销售，宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售，会议及展览服务，数字创意产品展览展示服务；非居住房地产租赁：广告制作；广告发布，广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（具体公司注册名称及经营范围以最终工商登记机关核准为准。）

2、审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》；

为确保在北京成立的新公司有较稳定的基础发展资源，新公司将与北京美惠万家商业有限公司签署租赁协议，租赁位于北京市西城区新街口北大街1号商业用房，总租赁面积4.49万平方米（地上1-6层）（地下负二、负三层约1.2万平米停车场配套使用），首期租金5,000万元每年，租期15年，年均租金约5,416万元（含递增）。根据对所租赁商业房产的规划设计需要，公司董事会将提请股东大会授权新公司后续对所租赁房产进行必要装修改造。

本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审核通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：6票赞成 0票反对 0票弃权

（关联董事曲奎先生、于滨先生、王金录先生已回避对议案内容的表决。）

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

（详见公司2025年6月12日刊登在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于租赁关联方房产的公告》（2025-021号）。）

3、审议通过了关于召开公司2025年第二次临时股东大会的有关事宜。

公司拟于2025年6月27日召开2025年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开表决。

表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权

（详见公司2025年6月12日刊登在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025-022号）。）

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、公司2025年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2025年6月11日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2025-021

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于租赁关联方房产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司新设北京宁新商业有限公司拟与北京美惠万家商业有限公司（以

下简称“美惠万家”）签订房产租赁协议，租赁位于北京市西城区新街口北大街1号商业用房，总租赁面积约4.49万平方米（地上1-6层）（地下负二、负三层约1.2万平米停车场配套使用），首期租金5,000万元每年，租期15年，年均租金约5,416万元（含递增）；

● 美惠万家与本公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条

第（二）款规定的关联关系情形；

● 本次交易不构成重大资产重组；

● 本房产租赁事项需公司2025年第二次临时股东大会审议通过，与该关联

交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；

● 过去12个月，公司未与美惠万家发生关联交易，亦未与其他关联人发生

交易类别相关的关联交易。

一、交易概述

公司全资子公司宁夏新百商业管理有限公司拟在北京市投资设立新公司“北京宁新商业有限公司”。为确保新公司有较稳定的基础发展资源，新公司将与美惠万家签订房产租赁协议，租赁位于北京市西城区新街口北大街1号商业用房，根据规划设计需要，后续将对所租赁房产进行必要装修改造。商业用房总租赁面积约4.49万平方米（地上1-6层）（地下负二、负三层约1.2万平米停车场配套使用），新公司通过所租商业房产，将在北京零售市场发展购物中心业务，在满足当地消费者需求的同时，力求通过首都北京的区域影响力，吸引周边城市的消费者，扩大市场覆盖范围，提升新华百货的品牌知名度和市场份额，并依此逐步形成新华百货在北京地区零售市场发展的新平台。

美惠万家与本公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条

第（二）款规定的关联关系情形。

2025年6月10日，公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》，认为该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，并同意提交公司董事会审议。

公司于2025年6月11日召开了第九届董事会第十九次会议，以同意6 票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》，其中关联董事曲奎先生、于滨先生和王金录先生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与美惠万家发生关联交易，亦未与其他关联人发生交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

北京美惠万家商业有限公司与本公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

北京美惠万家商业有限公司

统一社会信用代码：911101027951299158

注册地：北京市西城区新街口北大街1号

成立时间：2006年10月23日

法定代表人：刘宗仁

注册资本：1000万人民币

主要股东或实际控制人：北京物美商业集团股份有限公司

主营业务：食品销售（仅销售预包装食品）；礼品花卉销售；第一类医疗器械销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售；日用杂品销售；电子产品销售；办公用品销售；户外用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗烫服务；洗染服务；摄影扩印服务；停车场服务等。

主要财务指标（截止2024年12月31日，数据未经审计）：

资产总额：2,049.24万元，净资产：-15,230.54万元 ，营业收入：22,960.43万元，净利润：-1,521.76万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为北京市西城区新街口北大街1号商业用房，本次交易类别为房产租赁。

2、交易标的权属状况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、拟租赁房产的权属所有人为北京物美置地房地产开发有限公司，其已与北京美惠万家商业有限公司签订房屋委托管理证明，同意将位于北京市西城区新街口北大街1号楼地上1-6层建筑面积44,905.89平方米的房屋委托给北京美惠万家商业有限公司管理（期限自2025年1月1日起至 2040年12月31日止）。

4.交易标的对应实体不存在失信被执行情况。

四、交易标的的评估情况

根据北京坤元志诚资产评估有限公司出具的《银川新华百货商业集团股份有限公司拟了解租金水平所涉及的位于北京市西城区新街口北大街1号房地产1-6层租金水平评估咨询报告》（京坤评报字[2025]0532号），本次采用市场法进行评估，并作为最终评估结论。本次评估以2025年5月31日为基准日，经评估位于北京市西城区新街口北大街1号房地产1-6层评估基准日的年租金水平为： 5,463.17万元/年（含增值税、不包含物业费及能源费）。

经租赁双方参考房产租赁评估结果并协商确定，本次拟租赁位于北京市西城区新街口北大街1号商业用房，总租赁面积约4.49万平方米（地上1-6层）（地下负二、负三层约1.2万平米停车场配套使用），首期租金5,000万元每年，租期15年，年均租金约为5,416万元（含递增）。

本次租赁价格参考评估结果并经双方协商确定，定价原则公允、合理。

五、房产租赁协议的主要内容

（一）租赁协议的主要条款

1、交易主体

出租方：北京美惠万家商业有限公司

承租方：北京宁新商业有限公司

北京宁新商业有限公司租赁房产将用于商业连锁经营活动及其他相关的附属商店、餐饮、娱乐、教培、健身等配套经营活动。

2、租赁房产位于北京市西城区新街口北大街1号楼地上一至六层（总租赁面积约4.49万平方米）及地下负二、负三层（约1.2万平米停车场配套使用）。

3、租赁房产的租金支付方式为按月度支付。

（二）租赁协议特别约定

租赁双方同意在门店开业24个月后，如该租赁房产内开设的商场经营亏损的，出租方同意承租方按照合同约定租金的50%支付租金，直至承租方扭亏为止。如降租仍不能弥补亏损的，则考虑到双方的长久利益，承租方可提前一个月书面通知出租方解除合同，承租方需另行支付2个月租金作为补偿，此外双方互不承担其他违约责任。

六、关联交易对上市公司的影响

1、长期以来，公司的业务发展主要分布在宁夏及周边西北区域，市场覆盖有限，进军北京可打破地域局限，拓展业务版图，接触更广泛的消费群体和商业资源。同时拓展北京地区业务能够与公司现有业务在供应链、营销、品牌管理等方面形成协同效应，可提升新华百货品牌的知名度与美誉度，吸引更多优质资源，增强公司的市场竞争力和影响力。

2、北京不仅是国内消费市场的核心，还对周边地区具有强大的辐射带动作用。公司通过在北京地区发展购物中心业务，不仅可以满足本地消费者的需求，还能通过北京的区域影响力，吸引周边城市的消费者，扩大市场覆盖范围，提升公司的知名度和市场份额。同时公司将依此为发展契机，积极拓展北京及周边零售市场，逐步形成新华百货在北京市场发展的新平台。

3、北京正在全力推进国际消费中心城市建设，包括鼓励商业设施的升级改造、品牌首店的引进，以及消费场景的创新等政策支持，将为公司开拓北京市场业务提供有利的政策机遇。

4、未来新华百货在北京市场将专注于购物中心业务的发展，相关关联方将专注于已有超市业态业务的发展，双方将依据实质重于形式的监管原则，严格进行经营业务的划分，避免出现业务重叠情况的发生。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2025年6月10日召开了第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议，全体3名独立董事马生元先生、于晓鸥女士、刘小玲女士参加了会议，并推举于晓鸥女士主持会议，会议的召开符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》，全体独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，各方遵循市场化原则并参考评估机构的评估价格为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将上述议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。

公司于2025年6月11日召开了第九届董事会第十九次会议，以同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于租赁关联方房产的议案》，其中关联董事曲奎先生、于滨先生和王金录先生回避表决。

本次关联交易事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易事项无需经过有关部门的批准。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事2025年第二次专门会议决议；

3、资产评估报告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2025年6月11日

证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2025-022

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月27日 上午 9点 30分

召开地点：新百集团大楼六层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月27日

至2025年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2025年6月12日刊登在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：物美科技集团有限公司、物美津投（天津）商业管理有限公司、北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记； 3、异地股东可用信函或传真的方式登记；

4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部

5、登记时间：2025年6月24日一6月26日

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

2、会议联系方式：

联系地址：宁夏银川市兴庆区解放东街211号（新百集团大楼六层）。

邮政编码：750001

联系人：李宝生 李丹

联系电话：0951－8564486

传 真：0951－8564486

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

银川新华百货商业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月27日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。