编者按近年来，部分市场主体试图通过注销登记等手段逃避行政处罚或债务，不仅损害执法公信力，更对公平的市场秩序造成冲击。行政检察聚焦这一痛点问题，立足行政非诉执行监督职能，积极开展行政争议实质性化解工作，推动形成全链条监督闭环，确保处罚决定落地见效、保障当事人债权兑现，有力维护了公共利益与市场秩序，也为合法经营主体营造出可预期、有保障的发展环境，以检察担当为经济社会高质量发展注入法治动能。

企业简易注销，岂能一“注”了之？

某食品公司近日依照执行和解协议缴纳了全部罚款。这背后，是山东省高青县检察院聚焦企业恶意注销逃避行政处罚的乱象，精准制发检察建议，推动相关部门依法履职，共同营创法治化营商环境的生动缩影。

高青县检察院就涉企“恶意注销”逃避行政处罚案件与当地行政部门进行座谈研讨。

强制执行遭遇恶意注销

简易注销程序是为破解企业“生易死难”的困境应运而生的一项市场主体退出机制，也是国家持续深化商事制度改革的一项重要举措。简易注销可有效消除大量因普通注销程序复杂而搁置办理相关手续的“僵尸企业”。然而现实中，有的企业却利用简易注销程序恶意注销，以达到逃避债务或行政处罚，乃至社会责任的目的，既破坏了社会诚信体系，又严重扰乱了市场经营秩序。

2023年9月，高青县检察院在开展行政非诉执行监督中发现，案涉某食品公司可能进行了恶意注销，致使当地市场监管部门的行政处罚执行申请被法院驳回，遂依职权启动监督程序。

该院通过调取市场监管部门行政处罚卷宗、法院执行卷宗进行综合审查后发现，因该公司涉嫌虚假宣传，市场监管部门于2021年11月对其作出罚款10万元的行政处罚决定。后因该公司未按期履行缴纳罚款义务，也未在规定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，市场监管部门催告无果后，于2022年5月依法向法院申请强制执行。法院裁定准予执行。然而，法院在对该公司立案执行时却发现，该公司已于2022年6月注销，遂依法裁定驳回市场监管部门的执行申请。

“案涉食品公司迟迟未缴纳行政罚款，却在行政机关向法院申请强制执行一个月后注销登记，该公司的注销行为很反常。”承办检察官张爱美在审查完相关卷宗后认为。

随后，该院向行政审批部门调取了该公司涉及企业注销的相关材料，承办检察官经过审查分析后查明：2022年6月，该公司全部股东刘某等3人刻意隐瞒“受到行政处罚尚未执行完毕”的情况，向行政审批部门提交相关材料后，通过简易注销程序将公司注销登记。3人的行为是典型的通过恶意注销逃避行政处罚的行为。

检察建议精准“破局”

“在该案办理过程中，我们通过检察听证、检察建议、行政争议实质性化解等方式，做实高质效办案。”高青县检察院副检察长魏兆春介绍道。

“检察机关认定该食品公司恶意注销逃避行政处罚，事实清楚、证据充分，我同意依法制发检察建议。”“检察机关制发检察建议有理有据，符合法律相关规定，维护了市场经营秩序。”2023年9月，高青县检察院就该案组织召开听证会，邀请人大代表、人民监督员、公司法专家等参与听证。在听证会现场，检察官对该案已查明事实、法律依据及相关案例进行系统介绍，听证员围绕案涉公司的注销行为、非诉执行活动、预防和惩戒恶意注销等方面发表了各自意见。

2023年10月，高青县检察院分别向相关职能部门制发了检察建议。在此基础上，各相关部门强化联动配合，形成工作合力，依法变更案涉公司股东刘某等3人为被执行人，及时启动了对该案的执行程序。

为践行新时代“枫桥经验”，高青县检察院综合考虑执行数额、股东出资数额等因素，耐心细致开展行政争议实质性化解工作。2024年3月，该院与法院协同联动，引导案涉公司3名股东与市场监管部门达成和解并签订了执行和解协议。

截至目前，3名股东已按照和解协议约定分期、足额缴纳了罚款。

多方联动优化法治化营商环境

“在办案过程中，我们发现企业利用司法机关与行政执法部门、行政审批部门之间的信息不对称，通过虚假承诺骗取简易注销登记，从而逃避法律责任和社会责任，这种现象并非个例。”张爱美介绍，高青县检察院以该案为切入点，研发应用“涉企行政非诉执行案件系列问题监督模型”，对近3年来该县涉企行政非诉执行案件进行了全面筛查，共发现监督线索12条，监督办理涉恶意注销案件1件，经监督后，行政罚款已执行到位。

为进一步助力提升社会治理水平，高青县检察院依托“府检联动”工作机制，牵头与法院、行政审批部门、人社部门等5家单位召开涉行政处罚案件工作联席会议，研究讨论企业恶意注销问题，建立了线索移送、问题企业相关信息共享、企业信用惩戒等机制，推动行政处罚实施机关与注册登记机关之间的信息互联互通，通过多方联动优化法治化营商环境。

“简易注销制度是持续优化营商环境、畅通市场主体退出渠道、提高市场主体活跃度的重要举措。我们将继续探索实施‘行政非诉执行监督+多元共治’的路径，以专项监督推动治理企业恶意注销带来的系列问题，以个案办理‘小切口’开辟社会治理‘大路径’，以高质效履职为不断优化法治化营商环境提供坚实司法保障。”高青县检察院检察长苏政表示。

（本报记者张鹏 通讯员樊彬 袁正宇）

注销登记不是逃债“护身符”

3名员工被拖欠4600元工资，企业原负责人以公司已注销登记为由拒绝支付欠薪。公司注销了，债务就能随之免除？日前，经江苏省涟水县检察院依法开展行政检察监督，推动问题得到有效解决。“检察官把我们的事一直放在心上，是你们帮我们追回了被拖欠3年的血汗钱。”日前，该院检察官在对案件当事人王某进行回访时，王某感慨地说。

2024年11月，涟水县检察院在开展“护薪暖冬”专项监督期间，调取了该县法院近两年来由人社部门申请强制执行但未能执行到位的行政非诉执行案件卷宗。在梳理卷宗的过程中，一起案情并不复杂的案件引起了检察官的注意——2021年12月，某科技公司因欠付王某等3名员工工资被举报至人社局劳动监察部门。2022年1月，人社局以该公司拖欠3名员工工资违反了劳动保障法为由，作出《劳动保障监察行政处理决定书》，责令该公司在收到决定书二日内支付劳动者的工资报酬。

因该公司既未在法定期限内申请行政复议或提起行政诉讼，也未履行行政处理决定，人社局于2022年9月向法院申请强制执行。同年11月，法院裁定准予强制执行后，于2023年9月立案执行。因该公司无可供执行的财产，王某等3名员工被拖欠的4600元工资一直未能执行到位。

4600元对于一个公司来说并不算多，为何会拖欠三年之久？带着疑问，检察官联系了该公司原法定代表人、股东兼执行董事张某。“公司已注销，要求我个人承担债务缺乏法律依据！”面对检察官的询问，张某态度强硬。检察官经调查发现，该公司在行政处理决定生效后，通过提交虚假债务清偿承诺书完成了注销登记，涉嫌逃避法律责任。

根据法律规定，若作为被执行人的公司未经清算即办理注销登记，申请执行人可申请追加股东为被执行人，要求其对公司债务承担连带清偿责任，法院应予支持。因此，本案中，行政机关可向法院申请追加股东张某为被执行人。

是建议行政机关启动追加被执行人的相关程序，还是快速推动矛盾争议的源头化解？承办检察官经研判认为，启动追加程序耗时会相对较长，而此时已临近春节，从源头化解矛盾争议比启动追加程序对劳动者来说更为有利。为确保劳动者能够及时拿到劳动报酬、安心过年，今年1月10日，涟水县检察院、法院、人社局对张某联合开展约谈，明确告知张某：“违规注销企业逃避债务，作为股东，你需要对公司的债务承担连带责任，被追加为被执行人后可能面临账户被冻结、被列入失信被执行人名单等执行措施……”

经各方法理阐释与情理沟通，张某逐渐认识到“注销公司不等于免除债务”，主动将4600元汇入法院账户。王某等人终于在春节前拿到了被拖欠3年的工资。

“此案金额虽小，但暴露出在企业注销领域存在的监管漏洞不容忽视。”承办检察官告诉记者，案件办结后，涟水县检察院向有关部门制发完善市场主体退出机制的检察建议并被采纳，推动建立涉诉企业注销预警机制，将已被行政处罚、正在诉讼或存在未履行生效法律文书情形的企业纳入重点监控名录，避免类似情况再次发生。

（本报记者管莹 通讯员宋春霖 衡亭亭）

医美机构“金蝉脱壳”的把戏被戳穿

面对行政机关作出的处罚决定，一些市场主体竟上演“金蝉脱壳”的戏码，妄图采取注销登记方式来逃避法律责任。但“法网恢恢疏而不漏”，近日，经河北省保定市徐水区检察院依法监督，某医美机构的把戏被戳穿，机构负责人终究难逃处罚。

2024年5月，公安机关将一起涉医美领域刑事案件移送徐水区检察院审查起诉。该院刑事检察部门经审查，在对案涉医美机构负责人张某某作出不起诉决定后，根据行刑反向衔接工作要求，将案件线索移交该院行政检察部门审查。

该院行政检察部门经审查发现，该机构违反了相关法律规定，应受到相应的行政处罚，遂向相关职能部门制发检察意见书。相关职能部门收到检察意见书后向检察机关出具情况说明，表示该机构已注销，故终止调查。

面对这一情况，徐水区检察院承办检察官立即对该案的时间线进行了梳理，通过向相关职能部门调取案涉医美机构的注销登记信息后发现，该机构是在2024年9月，也就是被公安机关立案后办理的注销登记。“很明显，该医美机构向相关职能部门隐瞒了被立案的真实情况。”承办检察官说。

根据相关法律规定，对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体注销登记、以逃避处罚或赔偿等法律责任的恶意注销违法行为，检察机关在履行行政检察监督职能中可以建议有关部门通过撤销登记、没收违法所得、罚款以及信用惩戒等方式依法处理。

“公司注销不等于责任消除，部分违法市场主体在面对行政处罚时，妄图利用司法机关和行政机关之间的信息差来逃避处罚，这种‘金蝉脱壳’的伎俩终究难逃法眼。”承办检察官说。

徐水区检察院及时向相关职能部门制发检察建议，建议对被不起诉人依法给予行政处罚。相关职能部门收到检察建议后高度重视，及时对被不起诉人处以罚款1.5万元的行政处罚。

针对处罚前恶意注销登记的违法行为，检察机关积极与相关职能部门沟通，加强对恶意逃避处罚行为的追查力度，强化法律的威慑力和权威性，维护公共利益和社会安全稳定。

（本报通讯员王颖娜 田深深）