证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2025-046

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司第二大股东重整计划获法院批准暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于因公司第二大股东重整计划获法院批准导致的减持，本次权益变动后红星控股持有的公司股份将由980,325,353股减少至824,831,858股，持股比例从22.512%下降到18.941%，红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份将由1,023,955,993股减少至868,462,498股，持股比例从23.514%下降到19.943%。且红星控股按照《重整计划》进行出资人权益调整后，车建兴将不再控制红星控股。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，公司日常经营情况正常，本次权益变动不会对公司日常经营活动产生重大影响。

一、第二大股东《重整计划》相关事项进展情况

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年6月13日、2024年7月4日披露了《关于公司第二大股东申请重整的提示性公告》（编号：2024-037）、《关于公司第二大股东重整申请被受理的进展及相关事项的澄清公告》（编号：2024-039）。

近日，公司收到红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）发来的《简式权益变动报告书》《重整计划》及上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）沪0115破90号之六），法院已裁定批准《红星美凯龙控股集团有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”），并终止红星控股的重整程序。裁定书的主要内容如下：

本院认为：企业破产法第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。经第二次债权人会议及出资人表决，各表决组均通过了红星控股公司重整计划草案，红星控股公司重整计划已获通过。据此，红星控股公司重整计划草案的制定、提交及表决程序合法，重整计划内容符合企业破产法规定并具有可行性。现红星控股公司申请本院批准重整计划，本院予以准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十四条、第八十五条、第八十六条之规定，裁定如下：

1、批准红星美凯龙控股集团有限公司重整计划；

2、终止红星美凯龙控股集团有限公司重整程序。

二、本次权益变动情况

根据《重整计划》，红星控股持有的公司155,493,495股股票（占公司总股本的3.57%）将全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配。分配完毕后，红星控股持有的公司股份将由980,325,353股减少至824,831,858股。红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份将由1,023,955,993股减少至868,462,498股。具体如下：

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注：红星控股所持公司股份包括通过其信用账户及红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户持有的股票。

红星控股按照《重整计划》进行出资人权益调整后，车建兴将不再控制红星控股。

三、其他涉及事项

截至《简式权益变动报告书》签署日，红星控股所持公司股份已质押867,537,490股，占公司总股本的19.922%，占其所持公司股份总数的88.495%；已被司法冻结、轮候冻结及司法标记412,077,406股，占公司总股本的9.463%，占其所持公司股份总数的42.035%。红星控股的一致行动人常州美开信息科技有限公司所持公司股份已质押43,023,000股，占公司总股本的0.988%，占其所持公司股份总数的100%；一致行动人车建兴所持公司股份已被司法冻结435,600股，占公司总股本的0.010%，占其所持有公司股份总数的100%；一致行动人陈淑红所持上市公司股份已被司法冻结48,620股，占公司总股本的0.001%，占其所持公司股份总数的100%。

红星控股不是公司控股股东、实际控制人，此次重整计划获得法院批准，不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，公司日常经营情况正常，上述事项不会对公司日常经营活动产生重大影响。公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

本次权益变动信息披露义务人已按《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等有关规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2025年6月11日

红星美凯龙家居集团股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二〇二五年六月十日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美凯龙中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人一：红星美凯龙控股集团有限公司

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（二）信息披露义务人二：车建兴

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（三）信息披露义务人的一致行动人之一：常州美开信息科技有限公司

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（四）信息披露义务人的一致行动人之二：陈淑红

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（五）信息披露义务人的一致行动人之三：车建芳

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二、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人情况

（一）信息披露义务人一：红星美凯龙控股集团有限公司

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（二）信息披露义务人的一致行动人之一：常州美开信息科技有限公司

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三、信息披露义务人及其一致行动关系及一致行动情况说明

截至本次权益变动前，车建兴先生为红星控股的实际控制人，常州美开为红星控股的全资子公司。其股权控制结构如下图所示：

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陈淑红女士为车建兴先生的配偶，车建芳女士为车建兴先生的妹妹。

根据《上市公司收购管理办法》规定，红星控股、车建兴、常州美开、陈淑红与车建芳存在一致行动关系，为一致行动人。

为执行《重整计划》，红星控股部分普通债权人原则上将通过新设的有限合伙企业（以下简称“债权人持股平台”）间接持有红星控股的股权，车建兴和车建芳将其持有的红星控股89%股权无偿让渡给直接持股的红星控股债权人或债权人持股平台用于抵偿转股债权人的债权，同时将其持有的红星控股10%股权调整为对赌平台持有，车建兴和车建芳仅保留红星控股1%股权，车建兴不再是红星控股的实际控制人。但根据《重整计划》，红星控股设立特别表决权机制，车建兴和车建芳合计享有红星控股股东会30%的表决权，且有权推荐红星控股的三名董事和一名总经理，因此根据《上市公司收购管理办法》的规定，红星控股、车建兴、常州美开、陈淑红与车建芳仍为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

本次权益变动系执行上海市浦东新区人民法院依法裁定批准的《重整计划》，将导致信息披露义务人持有上市公司股份比例触及20%的刻度。具体内容详见公司于2025年6月11日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司第二大股东重整计划获法院批准暨权益变动的提示性公告》（编号：2025-046）。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

根据（2025）沪0115民特434号民事裁定书，上海市浦东新区人民法院裁定准许拍卖、变卖常州美开持有的上市公司43,023,000股股票，拍卖、变卖该质押物所得价款优先清偿常州美开欠付债务。截至本报告书签署日，上海市浦东新区人民法院尚未出具执行裁定。

除本报告及《重整计划》披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续减少或者增加其在上市公司中持有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2025年6月6日，红星控股收到上海市浦东新区人民法院送达的《民事裁定书》（（2024）沪0115破90号之六），法院裁定批准《重整计划》，并终止红星控股的重整程序。根据《重整计划》，红星控股持有的美凯龙155,493,495股股票（占截至本报告签署日美凯龙总股本的3.571%）将全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配，分配完毕后红星控股持有的美凯龙股份将由980,325,353股（占截至本报告签署日美凯龙总股本的22.512%）减少至824,831,858股（占截至本报告签署日美凯龙总股本的18.941%），红星控股及其一致行动人合计持有的美凯龙股份将由1,023,955,993股（占截至本报告签署日美凯龙总股本的23.514%）减少至868,462,498股（占截至本报告签署日美凯龙总股本的19.943%）。（注：红星控股股票数量包括通过信用账户及红星美凯龙控股集团有限公司－红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户持有的股票）

同时，根据《重整计划》，红星控股将进行出资人权益调整，调整完毕后车建兴不再是红星控股的实际控制人。但如前所述，红星控股、车建兴、常州美开、陈淑红与车建芳仍为一致行动人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持美凯龙股份种类均为人民币普通股（A股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：

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注：红星控股按照《重整计划》进行出资人权益调整后，车建兴将不再控制红星控股。

三、信息披露义务人及其一致行动人在美凯龙持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

截至本报告书签署日，红星控股所持上市公司股份已质押867,537,490股，占公司总股本的19.922%，占其所持有美凯龙股份总数的88.495%；已被司法冻结、轮候冻结及司法标记412,077,406股，占公司总股本的9.463%，占其所持有美凯龙股份总数的42.035%。信息披露义务人的一致行动人常州美开所持上市公司股份已质押43,023,000股，占公司总股本的0.988%，占其所持有美凯龙股份总数的100%。信息披露义务人车建兴所持上市公司股份已被司法冻结435,600股，占公司总股本的0.010%，占其所持有美凯龙股份总数的100%。信息披露义务人的一致行动人陈淑红所持上市公司股份已被司法冻结48,620股，占公司总股本的0.001%，占其所持有美凯龙股份总数的100%。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。

除前述股权质押、冻结及司法标记情况外，红星控股不存在《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.8项下未披露事宜。除前述股权质押、冻结及司法标记情况外，本次股权转让的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，也不存在任何争议，并免受第三方追索，且红星控股、车建兴、常州美开、陈淑红、车建芳（包含其关联方、一致行动人）持有的美凯龙其他股份不存在影响本次权益变动的质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何影响本次权益变动的转让限制、争议或第三者追索。

四、前次权益变动报告书披露情况

信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2023年1月30日，前次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、陈淑红、车建芳持有公司1,084,226,307股无限售条件流通股股份，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之前6个月内不存在其他买卖美凯龙股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照、一致行动人身份证复印件；

2. 信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3. 本次权益变动涉及的法律文件，包括《（2024）沪0115破90号之六号民事裁定书》《重整计划》；

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人一声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

陈淑红

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

车建芳

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人二声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人/授权委托人：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之一声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人之一：常州美开信息科技有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：_________________

车三福

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之二声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人之二：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人一致行动人之三声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人之三：车建芳

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

陈淑红

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

车建芳

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人/授权委托人：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：常州美开信息科技有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：_________________

车三福

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：车建芳

（签名）：

签署日期： 年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

陈淑红

法定代表人/授权代表（签名）：_________________

车建芳

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人/授权委托人：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：常州美开信息科技有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：_________________

车三福

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：陈淑红

（签名）：

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人之一致行动人：车建芳

（签名）：

签署日期： 年 月 日