□记者 于典

6月8日晚间，ST路通（300555.SZ）发布公告称，公司及相关责任人因公章管理内部控制存在缺陷、未及时披露重大诉讼及账户冻结情况等问题，于近日收到江苏证监局下发的警示函。作为一家已连续“戴帽”两年的上市公司，ST路通近期还因新晋股东与董事会双方对于公司控制权的缠斗而备受关注。

警示函暴露多项问题

从警示函内容来看，ST路通主要存在两大问题。

一是公章管理内部控制存在缺陷。公司公章使用内部控制存在明显缺陷，与公司《2022年度内部控制自我评价报告》中披露情况不符。《2022年度内部控制自我评价报告》信息披露不准确。

二是公司未及时披露重大诉讼及账户冻结情况。公司在2025年2月10日收到诉讼通知且银行账户被冻结后，未及时披露该信息，迟至2025年3月12日才予披露，违反了《信披办法》相关规定。

针对上述问题，江苏证监局决定对ST路通、林竹、黄茂钦、邱京卫、付新悦采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是，导致ST路通被实施其他风险警示“戴帽”ST的核心事件，同样发生在2022年且至今仍未解决，也暴露出公司更深层次的治理危机。

2022年12月30日，公司收到证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，经查，2021年9月至2022年7月期间，公司实际控制人及其关联方累计发生资金占用1.55亿元。最终，因未能在一个月内解决资金占用问题，公司股票于2023年2月1日起被实施其他风险警示。

从公司5月底的最新公告来看，资金占用问题至今仍未解决，成为公司迟迟无法摘帽的主要原因。根据公告，公司实际控制人及其关联方尚未归还金额为869.36万元，占用方为宁波余姚云城人工智能科技有限公司。

据悉，ST路通成立于2007年2月，并于2016年10月在深圳证券交易所创业板上市。公司是宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，为广电网络运营商和其他政企客户提供网络传输建设、应用的相关设备及技术服务。

控制权争夺未果

与此同时，近期梅花创投创始合伙人吴世春与现任董事会对于公司控制权的争夺，也引发市场对于ST路通的关注。

就在近期，ST路通公告称，合计持股10%以上的股东吴世春、顾纪明、尹冠民提议召开临时股东大会，罢免现有的3名董事，并重新选举3名非独立董事，但是该议案遭到现有5名董事全票反对。

公开资料显示，由吴世春2014年创立的梅花创投是国内最活跃的早期投资机构之一，代表投资案例包括大掌门、趣店、理想汽车、小牛电动、致尚科技、悦安新材、赤子城等。

梳理这场控制权争夺战的前因后果，其源于今年3月的一场司法拍卖。彼时，ST路通原第一大股东宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）持有的ST路通1487.5071万股股份被司法拍卖。吴世春通过司法拍卖以1.5亿元竞价取得上述股份，进而持有ST路通7.44%的股权，成为ST路通第一大股东。

5月26日，吴世春、顾纪明、尹冠民共同提请公司董事会召开临时股东大会，并审议共计4个提案。前3个提案是提请罢免邱京卫、付新悦、王晓芳的董事职务，第4个提案则是要求选举吴世春、高翔、于涛为董事会非独立董事。其中，提案4以提案1至提案3审议通过为生效前提。

从ST路通的董事会组成来看，其董事会共有5人，分别是邱京卫、付新悦、王晓芳、黄远征和汤四新，且这5人均为华晟云城提名。其中，邱京卫为董事长，黄远征和汤四新为独立董事。

这也意味着，如果上述提案全部获得通过，吴世春等人将占据董事会的多数席位。由此，以吴世春为代表的大股东方，与以华晟云城为代表的董事会方之间的分歧，也被市场解读为对于公司控制权的争夺。

对于为何罢免现有董事，吴世春等人提出的理由为：因ST路通原第一大股东华晟云城及其关联方债务问题，华晟云城持有的公司股份持续被动减持，目前已不再直接持有公司股份，认定其提名的董事不适合继续担任公司董事。

而ST路通董事会方面提出的反对理由则可概括为四点，一是三位董事还在任期内，其任职资格符合相关法律法规规定；二是罢免理由没有法律依据；三是罢免提案拟罢免人员超过公司董事会成员的二分之一，变动人数较多；四是2025年以来，持有公司5%以上股份的股东变化较大，此时贸然以罢免公司董事的方式改组公司董事会，将导致公司控制权、经营权的无序变动，对公司经营稳定不利。

在业内人士看来，这场控制权争夺战，折射出注册制下上市公司治理的新挑战，当创投资本遭遇存量壳公司，如何平衡股东权利与公司稳定或将成为监管部门与市场共同关注的焦点。

从业绩表现来看，市场将ST路通视为壳公司或许不无道理。截至目前，ST路通已连亏四年，自2021年开始，公司归母净利润持续亏损，亏损金额分别为1626.13万元、1880.81万元、3445.7万元和5810.33万元，同比下滑幅度分别为577.28%、15.66%、83.2%和68.63%。今年一季度，公司营收为2496.79万元，同比下降29.84%；归母净利润为亏损401.24万元，亏损同比扩大8.1%。

对于2024年亏损的原因，公司在年报中解释称：“报告期内，受业务结构调整的影响，公司整体营业收入、毛利润较去年减少；公司对可能发生减值损失的应收账款等资产进行减值测试，计提信用减值损失和资产减值损失较去年增加；公司固定资产更新改造完成，折旧额较去年增加；公司理财规模下降，理财收益较去年减少。”