转自：中国经营网

中经记者 陈佳岚 广州报道

停牌多个交易日后，集成电路设计企业国科微（300672.SZ）对晶圆代工厂的收购案有了新进展。

近日，国科微披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.37%的股权。

国科微称，此次交易旨在响应国家集成电路产业政策，推动核心器件领域的国产替代，是公司的关键布局。交易完成后，公司将获得高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，形成“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动模式。

需要注意的是，目前标的公司中芯宁波处于业绩亏损中，国科微此次收购在短期内可能会面临连带亏损风险，而中芯宁波未来的盈利时间也成为外界关注焦点。《中国经营报》记者也就相关问题采访国科微，国科微方面回复称，目前中芯宁波呈现良好的发展态势，将在客户稳定、协同降本、政策支持等多层面，迎来扭亏势头。

有望实现部分协同 但合并报表有亏损风险

公开资料显示，国科微主要从事智慧超高清、智慧视觉、人工智能、车载电子等领域的大规模集成电路及解决方案开发，是一家半导体芯片设计企业，产品方面，国科微此前已经推出了直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片、4K/8K超高清显示芯片、AI视觉处理芯片、车载SerDes芯片、Wi-Fi芯片等一系列芯片产品。

中芯宁波则专注于射频前端、MEMS传感器特种工艺半导体代工。

从二者各自聚焦的主力产品来看并没有太多重合，而二者结合后能否发挥较大的协同是关注焦点。

6月10日，国科微方面回复记者称，此次收购中芯宁波将带来协同效应，产品上，将结合中芯宁波在射频前端及MEMS制造的优势，丰富公司现有产品矩阵，助力拓展智能手机、汽车等下游市场；技术上，使公司从Fabless设计模式向“芯片设计+晶圆加工”产业链构建，提升芯片集成度和竞争力；客户上，当前，国科微在数字芯片领域已经有一定的市场地位，正拓展模拟射频芯片领域，目前完成Wi-Fi 6芯片量产，积极布局Wi-Fi 7技术研发。双方互补资源，可为共同战略客户提供一揽子解决方案，提升整体运营效率与加强市场合作。

不过，也有半导体行业人士对记者分析，尽管国科微与中芯宁波有部分产品同属于射频芯片领域，但双方工艺路径和专利壁垒存在差异，直接套用现有产线存在较大障碍。

国科微作为一家采用Fabless模式的芯片设计企业，计划收购晶圆代工厂，表明其有意将业务拓展至半导体产业链上游、资产更为密集的晶圆代工领域。

从标的公司的业绩情况来看，其也面临着显著的财务压力，公告披露，中芯宁波2023年和2024年的营业收入分别为2.132亿元和4.538亿元，同比增长约113%。然而，尽管收入增长，但公司在这两年均处于亏损状态，2024年净利润亏损8.13亿元，较2023年的-8.43亿元亏损有所减少，但整体盈利能力仍未改善。

这也意味着，若本次交易完成后，上市公司合并报表净利润也将有出现亏损的风险。

业务层面，中芯宁波建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造、一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。虽然核心产品最近几年逐步实现量产，但仍处于产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线优势未能充分发挥。

“这意味着虽然公司已经投入了大量资金用于设备和技术研发，但目前的设备折旧、产能利用率还不足以覆盖其成本，导致亏损。”半导体行业人士张亚对记者分析，这类晶圆厂一般都要随着头部客户50%采购意向落地及折旧周期结束、良率提升（整体8～10年），规模效应释放后毛利率才有望得到改善。

根据此前北京理工大学就业信息网披露的中芯宁波公司对外招聘公司介绍，中芯宁波位于小港装备产业园的8英寸N1产线于2018年11月投产，位于柴桥芯港小镇的N2项目于2020年6月开工建设，2021年6月完成首部机台搬入。

张亚据此推测，中芯宁波N2项目产线的设备折旧期还没有结束，但设备折旧成本优化会一年比一年好，未来一到两年该公司的亏损也会随着产能良率优化、客户稳定得以改善。

面对国科微计划收购中芯宁波前对其摆脱亏损是否有具体计划预估以及中芯宁波设备折旧期何时结束等问题，国科微并未给出具体预估时间，仅向记者强调，中芯宁波目前发展态势良好，已与国内头部移动通讯终端企业等建立长期稳定合作，形成跨领域客户矩阵，订单稳定且业务收入有望持续增长。交易后，双方将在多方面深度协同整合，优化管理和运营，提升效率、控制费用，进而改善业绩。中芯宁波已签署滤波器长期供应协议，将持续导入优质客户和高端产品订单，优化产品结构，随着产能释放及设备折旧期结束，财务指标将显著改善，且射频滤波器作为国家重点突破领域，国产替代需求迫切，政策支持有力，公司对中芯宁波摆脱亏损并实现盈利充满信心。

标的公司成色几何？

中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。

滤波器是射频前端中技术难度最高的核心器件，移动通信射频前端滤波器多为声学滤波器，声学滤波器主要分为SAW（声表面波）滤波器和BAW（体声波）滤波器。

从市场前景来看，中芯宁波所在的射频滤波器的国产替代空间广阔。

目前在SAW滤波器领域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企业占据市场主导。而在BAW 滤波器领域，2020年行业数据显示，博通和Qorvo分别占87%、8%的市场。

据悉，我国已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额却不足5%。“目前，中芯宁波是国内唯二能量产高端BAW 滤波器的代工厂（另一家为三安集成）”张亚向记者介绍道。

国科微公告称，中芯宁波相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。目前，中芯宁波的滤波器产品已应用于国内某头部移动通信终端企业的旗舰机型。

然而，也不可忽视的是，全球BAW滤波器市场仍主要由博通、Qorvo等国际巨头通过专利布局构建技术壁垒，国内厂商在推进国产替代进程中也面临较大挑战。

值得留意的是，中芯宁波股东方的背景并不俗，不仅与中芯国际关联颇深，还得到了国家大基金的资金支持。其成立于2016年，由中芯国际、宁波胜芯科技和清芯华创等多方联合发起设立。其核心技术和管理团队主要由曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员构成，并且还吸收了来自英特尔、台积电、瑞萨和应用材料等国内外半导体企业的资深管理和技术专家。

公告显示，国科微拟收购中芯宁波94.366%股权，交易对方包括宁波甬芯、中芯控股、大基金一期等11家机构。

同日，中芯国际（688981.SH）也公告称，其全资子公司中芯控股向国科微出售所持有的中芯宁波14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

（编辑：吴清 审核：李正豪 校对：翟军）