本报记者毛艺融

《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（“科创板八条”）发布以来，科创板新发布并购交易106单，其中60单已顺利完成；交易金额累计突破1400亿元，其中，海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司交易规模预计超千亿元。

在这之中，一批创新性、示范性案例相继落地。科创板首单定向可转债重组、首单“A控H”、首单“A吃H”、首单“H控A”、首单全面要约收购、首单吸收合并等一批标志性案例涌现，资产估值、交易定价、业绩承诺等机制安排日趋市场化、多元化。亮眼成绩的背后，是政策创新与市场活力的互融互促，也是科创板服务国家战略、推动产业升级的生动实践。

6月9日晚间，海光信息和中科曙光双双发布换股吸收合并预案，双方按照1：0.5525的比例进行换股，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。两家公司股票于6月10日开市起复牌，这标志着本次交易迈出关键一步。

5月25日晚间，两家公司发布停牌公告，海光信息拟吸收合并中科曙光，进一步优化从芯片到软件、系统的产业布局，汇聚信息产业链上下游优质资源，推动半导体行业强链补链。该单交易系5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》修订后披露的首单上市公司之间吸收合并交易。

政策红利持续释放

市场活力竞相迸发

业内人士普遍认为，“科创板八条”为科创板的改革再出发指明了方向，在推动产业转型升级、加速创新动能成长的当下恰逢其时，为科创板并购重组市场注入了强劲动能。并购重组政策工具箱的持续丰富，让市场各方真切感受到“制度红利”带来的便利与效率，政策赋能正在转化为市场实实在在的获得感。

数据是最有力的证明。“科创板八条”实施后，科创板并购市场呈现出“量质齐升”的良好态势，新发布的106单并购交易均为具备协同效益的产业并购。特别值得注意的是，2025年开年以来，科创板的并购活跃度持续攀升，新增披露45单交易，其中20单为现金重大重组或发行股份/可转债购买资产。这类重大交易的单数，已经远超2019年至2023年的五年单数总和。

上市公司控制权市场同样活跃。“科创板八条”以来，已有12家科创板公司积极引入国有资本或产业资本成为控股股东，通过技术、市场、渠道等关键资源赋能公司长期健康发展。典型案例如半导体设备企业芯源微引入行业龙头国企北方华创作为控股股东，双方将全面共享供应链、研发、客户资源；量子科技企业国盾量子获中国电信集团旗下中电信量子集团入主，共推量子通信产业体系化发展。

创新案例精彩纷呈

交易方案日益多元

在政策赋能加码下，科创板并购市场的适应性、包容性不断提高，支持新质生产力发展能级再上新台阶，各类创新型并购案例不断涌现，为市场提供了丰富的实践样本。

估值包容度的提升成为一大亮点。“科创板八条”发布以来，体现市场化估值水平、多元化估值方式、差异化定价安排等案例竞相涌现。普源精电科技股份有限公司并购标的评估增值率超900%，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）并购标的采用市场法评估结果，充分展现出所属行业的估值特点，目前两单案例均已获证监会注册并落地实施。圣湘生物科技股份有限公司收购中山海济的交易采用“Earn-out”机制，即在一定基础估值上，设置基于未来业绩兑现情况的估值上调空间，体现了估值机制方面的创新设计。上海三友医疗器械股份有限公司、思瑞浦，以及正在推进的多单交易采用差异化作价，反映了当下科创类标的定价逻辑和市场化交易的充分博弈。

支付工具的创新同样精彩迭出。除传统的现金或发行股份购买资产外，多家公司积极运用定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等实施并购。江苏华海诚科新材料股份有限公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司等正在推进发行定向可转债收购资产，前者已进入审核问询阶段。凌云光技术股份有限公司通过定增募资7.85亿元收购同为机器视觉行业的JAI A/S。嘉兴中润光学科技股份有限公司积极响应并购贷款新政，运用超募资金加并购贷款收购湖南戴斯光电有限公司51%股权，成都先导药物开发股份有限公司联合地方国资成立并购基金专注医药产业链的并购投资，目前已披露筹划收购海纳医药65%股权的公告。这些多元化的融资安排，充分展现了科创板公司灵活运用资本市场工具的能力。

标的类型的多元亦值得关注。“科创板八条”明确提出支持科创板公司收购优质未盈利“硬科技”企业，政策落地以来，科创板已有28单交易涉及收购未盈利标的。其中不乏上海硅产业集团股份有限公司以70.4亿元收购控股子公司少数股权、芯联集成电路制造股份有限公司以58.97亿元收购芯联越州、上海晶丰明源半导体股份有限公司以32.83亿元收购易冲科技等大额交易。

此外，一些前期曾申报IPO的企业，也在政策引导下，选择通过并购重组渠道与上市公司进行整合。截至目前，已有7单涉及收购拟IPO企业的交易披露。

产业协同效应凸显

重点领域整合加速

并购的关键价值在于优化资源配置、加速产业整合。科创板正聚焦新质生产力领域，在助推产业并购方面交出一份亮眼答卷。“科创板八条”后的百余单交易均为产业并购。这些交易助力上市公司丰富产品矩阵、延伸产业链，正在半导体、生物医药等科技创新前沿领域形成强大的集群效应和示范效应。

从行业领域看，半导体产业链的整合尤为引人注目，多单里程碑式案例落地科创板。海光信息拟吸收合并中科曙光，拟汇聚信息产业链优质资源，发挥龙头企业引领带动作用。北方华创科技集团股份有限公司入主沈阳芯源微电子设备股份有限公司，探索合作推动不同半导体设备的工艺整合，协同为客户提供更完整、高效的集成电路装备解决方案。上海概伦电子股份有限公司筹划收购锐成芯微，有望打造国内首个“EDA+IP”深度融合的产业形态。江苏华海诚科新材料股份有限公司收购同行业企业衡所华威，系半导体环氧塑封料领域国内第二收购国内第一，双方整合后的出货量预计将跃居全球第二。这些着眼产业链全局的强强联合、优势互补，正在加速中国半导体产业的整合与升级。

从地域分布看，科创板公司积极尝试跨境并购。据统计，“科创板八条”实施后科创板已诞生15单跨境并购。例如，苏州浩辰软件股份有限公司以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine，此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场。又如苏州新锐合金工具股份有限公司收购Drillco Tools S.A.100%股权，本次收购可推动公司的钻具产品利用标的公司的南美销售渠道，加速海外市场布局。

在政策与市场的双轮驱动下，科创板并购重组市场已步入高质量发展新阶段，不断呈现政策创新引领、市场活力支撑、产业需求驱动的并购市场新气象。目前，“科创板八条”发布一周年在即，科创板将继续发挥资本市场改革“试验田”作用，为新兴产业、未来产业的整合升级提供更强有力的支撑。

（文章来源：证券日报）