证券代码：300624证券简称：万兴科技 公告编号：2025-042

万兴科技集团股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议决定于2025年6月26日召开公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：第五届董事会第二次会议审议，决定召开2025年第一次临时股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2025年6月26日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月26日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场股东会或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东应在本通知列明的时限内通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。同一表决权只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议股权登记日：2025年6月23日（星期一）

7、出席/列席对象：

（1）截至2025年6月23日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，不能亲自出席股东会现场会议的股东可以书面委托代理人（见附件二）出席会议并参与表决，该股东代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席/列席股东会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座3楼

二、本次会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、上述议案为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次股东会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。

4、特别事项说明：关联股东需对提案1.00、2.00、3.00回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；自然人股东委托代理人的，应持授权委托书（见附件二）、代理人身份证、委托人身份证，委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东会。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件二）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东会。

（3）异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前（2025年6月24日16:00前）即送达公司董事会办公室（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“万兴科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会”字样）。

（4）公司不接受电话登记。

（5）参会股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），办理登记手续时一并提供，以便登记确认。

2、登记时间：2025年6月24日，上午9:00-11:30。

3、登记地点：万兴科技集团股份有限公司（具体地址：深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座3楼）。

4、会议联系方式：

联系人：彭海霞

联系电话：0755-86665000

联系传真：0755-86117737

电子邮箱：zhengquan@wondershare.cn

联系地址：深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座3楼

邮政编码：518057

5、本次股东会与会代表食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

附件三：股东参会登记表

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“350624”，投票简称为“万兴投票”。

2.填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为：2025年6月26日9:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过深交所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

万兴科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本单位/本人出席万兴科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东会，并代表本单位/本人对以下提案以投票方式代为行使表决权。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。

■

投票说明：

1、每一股份对每一提案有一票表决权，表决股数超过代表股数的则为废票。每一议案，在“同意”“反对”“弃权”中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、表决意见应填写清楚、工整，不得涂改，否则为废票。

附注：

1、本授权委托书有效期限至本次会议闭会。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签署（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数量： 股

受托人签署：

受托人身份证或营业执照号码：

委托日期： 年 月 日

附件三：

万兴科技集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会股东参会登记表

■

注：

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年6月24日16:00前以邮件、信函或传真方式送至公司董事会办公室，不接受电话登记；

4、上述参会股东登记表的打印、复印或按以上格式自制均有效；

5、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

证券简称：万兴科技 证券代码：300624

万兴科技集团股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二五年六月

声明

公司及全体董事保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）如参加对象的认购资金不足，本员工持股计划存在不能成立或者低于预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《万兴科技集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）任职的管理干部（M序列）。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同。本员工持股计划的参加对象共计不超过150人，具体人数根据实际情况而定。

（四）本员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过3,000.00万元。专项激励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激励基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

具体参加对象名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

（五）本员工持股计划筹集资金总额不超过3,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,000.00万份，具体金额根据实际情况而定。

（六）本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购A股普通股。

（七）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。

（八）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（九）本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购股份不超过48.8599万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.25%，本员工持股计划受让回购股份价格为61.40元/股，具体以实际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（十）本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有的标的股票法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算。本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在份额解限日后进行分配，三个批次的份额解限时点分别为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。

（十一）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称释义如下：

■

一、员工持股计划的实施目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）任职的管理干部（M序列）。本员工持股计划的参加对象共计不超过150人，具体人数根据实际情况而定。

四、员工持股计划的资金来源、资金规模、初始授予份额

（一）资金来源、资金规模

1、本员工持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，结合本员工计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过3,000.00万元。专项激励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的专项激励基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过3,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,000.00万份，具体金额根据实际情况而定。

（二）初始授予份额

1、本员工持股计划的参加对象初始授予份额情况如下：

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注1：参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员拟认购份额合计不超过本员工持股计划拟设立总份额的30.00%。

注2：上述计算结果尾差系四舍五入所致。

2、本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理吴太兵先生。吴太兵先生于2003年筹建万兴有限，担任董事长、总经理。吴太兵先生自工作以来一直致力于IT技术的研究与开发，2000年自主开发了国内第一款网络硬盘，2002年制作了一款能将照片烧录到VCD的软件，名为“Photo To VCD”，一经推出便收到了良好的市场反馈。有了原始积累和海外销售经验，故于2003年创建了万兴有限。吴太兵先生是公司的创始人，也是公司战略领军人，在其带领下，万兴科技从最初的3人规模发展到现在超1,700人的国际化团队，并于2018年成功在深交所创业板上市。其全面主持公司经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及技术开发等事项具有重大影响。作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，以及不同发展阶段组织架构的优化调整。因此，本员工持股计划将吴太兵先生作为参加对象符合公司实际情况和发展需要，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律法规的规定，具有必要性和合理性，未损害中小股东合法权益。

3、具体参加对象名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

（一）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购A股普通股。

第一次回购公司股份方案：2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），回购股份用途用于员工持股计划或股权激励计划。截至2025年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份625,100股，约占公司总股本的0.32%。公司回购专用证券账户中的462,700股公司股份已于2024年11月4日非交易过户至“万兴科技集团股份有限公司－2024年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完成后，公司回购专用证券账户剩余持有162,400股公司股份。

第二次回购公司股份方案：2025年4月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份用途用于员工持股计划或股权激励计划。截至2025年5月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份254,000股，约占公司总股本的0.13%。

（二）购股规模

1、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购股份不超过48.8599万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.25%，具体以实际执行情况为准，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。

2、截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（三）购股价格

1、为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，本员工持股计划受让回购股份价格为61.40元/股。参照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》关于股票期权行权价格的相关规定而确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价61.40元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价61.25元/股。

2、本员工持股计划受让公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应调整。

六、员工持股计划的存续期、法定锁定期、份额解限日

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

（二）员工持股计划的法定锁定期

1、本员工持股计划持有的标的股票法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算。

2、本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

（三）员工持股计划的份额解限日

本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解限日后进行分配。各批次份额解限日具体时间如下：

■

（四）员工持股计划法定锁定期、份额解限日的合理性说明

本员工持股计划法定锁定期、份额解限日的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，法定锁定期、份额解限日的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

七、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置个人层面绩效考核要求，将根据公司（含子公司）绩效考核相关制度对员工持股计划持有人个人分年进行考核，考核年度为2025-2027年三个会计年度，具体考核结果，由绩效考核管理部门评定，划分为“S”、“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”和“D”七个档次。具体情况如下表所示：

■

份额解限日届满后，若持有人当年度个人绩效考核结果为“C”级以上（含“C”级），当批次预期获得的份额=初始授予份额×当批次份额解限日对应分配比例×标准系数。

因持有人个人绩效考核结果为“B-”、“C”或“D”级而无法解限分配的份额，由本员工持股计划管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

此外，在本员工持股计划的存续期内，根据公司（含子公司）规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司（含子公司）从事管理工作的，管理委员会将直接取消其持有人资格，无偿收回其持有人份额并授予给其他符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。

（四）考核体系的合理性说明

本员工持股计划的考核体系能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据持有人的个人层面绩效考核结果，对本员工持股计划有关资产做出分配。因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

九、员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；

2、本员工持股计划的现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。在满足业绩考核要求的情况下，因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会可择机集中出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关税费及其他应付款项，并在各批次份额解限日后进行分配，管理委员会可在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配。原则上管理委员会应在各批次份额解限日当年度及时按照权益分配时各持有人所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配款项，具体售出和分配时间根据二级市场情况最终确定。

2、本员工持股计划在存续期届满前30日，若仍持有未出售完毕的标的股票或未分配完毕的资产，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划存续期可以延长，直至标的股票全部出售且将所持全部资产按规定分配完毕。

3、在本员工持股计划的存续期内，持有人个人不得要求对员工持股计划份额/权益进行分配。

4、在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股计划的资产归属于本计划整体所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定向持有人实施权益分配之前，应当再次核实持有人是否持续符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现其不再符合持有人资格的，应立即取消其权益分配资格。

5、如发生其他《员工持股计划管理办法》及本员工持股计划草案未规定且与权益分配相关的具体事项，由管理委员会决定处理办法。

6、如因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未考核的份额由管理委员会决定具体的处置方式。

（三）员工持股计划持有人所持权益处置

1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会将直接取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与权益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置。届时，针对本员工计划已经实施并发放至该持有人个人的权益分配款项，管理委员会将要求该持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除：

（1）持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失职或渎职等行为导致职务变更；

（2）持有人触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失职或渎职等行为而离职的。

3、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与权益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：

（1）根据公司（含子公司）规章制度的规定，持有人由管理岗转为专业岗或其他原因不在公司（含子公司）从事管理工作的；

（2）持有人或公司（含子公司）中的任何一方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终止的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合同的解除和终止”的全部情形），且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司（含子公司）机密或发生失职或渎职等行为的；

（3）持有人虽仍在公司控股子公司任职，但公司已丧失对该子公司的控制权，且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；

（4）持有人存在其他经管理委员会认定为对公司（含子公司）有重大负面影响或不适合参与本员工持股计划情形的；

（5）持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人保证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如经管理委员会判定持有人（包括其配偶）未妥善处理相关事项，违反本规定情形的；

（6）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（7）持有人非因工而身故的。

4、本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，持有人持有的本员工持股计划份额中，份额解限日届满且已满足考核要求但管理委员会尚未进行权益分配的，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有人；剩余份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：

（1）持有人退休、返聘的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因工而身故的，由相应继承人继承。

5、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

6、持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）参加本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关议案时应当回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理；参加本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（三）公司2024年员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系。

（四）在股东会审议与参加本员工持股计划的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（五）公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，如存在构成一致行动关系的情形，公司将及时履行相关信息披露义务。

十一、员工持股计划对经营业绩的影响

（一）员工持股计划资金来源于公司计提的专项激励基金的会计处理

假设公司于2025年7月将标的股票过户至本员工持股计划名下，公司提取的专项激励基金约为3,000.00万元，该成本费用按公司各批次份额解限时间及分配比例分摊，计入当期成本费用。

（二）员工持股计划标的股票来源于受让公司回购股票的会计处理

假设公司于2025年7月将已回购股份48.8599万股以61.40元/股非交易过户至本员工持股计划，以公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券过户登记确认书（过户日）当天公司股票收盘价70.00元/股为例，对于转让价格低于授予日公允价值部分，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》中关于股份支付的规定，预计确认股份支付费用约为420.20万元。该成本费用按公司各批次份额解限时间及分配比例分摊，计入当期成本费用。

上述因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的股票来源；

3、本员工持股计划的管理模式；

4、本员工持股计划的存续期；

5、其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划第三批次份额解限日届满，管理委员会已按照各持有人所持本员工持股计划当批次预期获得的份额进行分配款项后，本员工持股计划可自行提前终止；

3、其他需要提前终止本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代表大会充分征求意见后，提交公司董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划时，关联董事应当回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表明确意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划发表明确意见，并于召开公司股东会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划应当经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票过户的两个交易日内，及时披露有关情况。

（七）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实施进展情况及时履行信息披露义务。

十四、其他重要事项

（一）参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/聘用关系执行。

（二）本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可正式实施。

（四）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

万兴科技集团股份有限公司

董事会

2025年6月9日