2025年6月，北京市康达（广州）律师事务所就广东生益科技股份有限公司回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜，出具法律意见书。

激励计划推进历程回顾

2024年5月21日，生益科技第十届董事会第三十五次会议与第十届监事会第二十六次会议召开，审议通过《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。5月23日 - 6月2日，公司对激励对象进行内部公示，监事会未收到异议。6月18日，2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案。

7月4日，公司第十一届董事会第二次会议与第十一届监事会第二次会议，审议通过调整激励计划相关事项及授予限制性股票的议案。10月28日，第十一届董事会第四次会议与第十一届监事会第四次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及变更注册资本等议案。11月14日，2024年第三次临时股东大会通过变更注册资本议案。

2025年3月27日，第十一届董事会第六次会议与第十一届监事会第五次会议，审议通过回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。

回购注销具体情况

• 回购原因与数量：2024年7月4日，公司向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票，后因部分激励对象放弃认购，实际授予727人5,805.8848万股，并完成股份登记。此后，因2名激励对象离职，2024年10月28日审议通过回购注销其37,200股限制性股票，并于2025年1月14日完成手续，激励对象人数变为725人，限制性股票数量变为5,802.1648万股。

2025年3月27日，因2名激励对象离职及2名激励对象个人绩效考核未达标，公司拟回购注销这4名激励对象已获授但尚未解除限售的97,600股限制性股票。

• 回购价格与资金来源：授予价格为10.04元/股，实施2024年权益分配后，每10股派现金红利6.00元（含税），已于2025年5月23日派发完毕。根据激励计划草案规定，本次回购价格为9.44元/股加上银行同期存款利息之和，资金全部为公司自有资金。

• 信息披露与具体安排：2025年3月29日、4月19日，公司分别在上海证券交易所网站及指定媒体披露相关公告。截至法律意见书出具日，公告公示期已满45天，未收到债权人相关要求与异议。公司已在中登公司开设回购专用证券账户，并递交回购注销申请。

律师认为，生益科技本次回购注销限制性股票事项已取得必要批准和授权，回购注销的各项安排符合相关规定，后续应按规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。

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