“现阶段不具备并购的必要性”——6月5日，奥浦迈（688293）公告中这短短12个字，掀开了公司董事会内部的分歧。在审议14.5亿元收购澎立生物100%股权的关键议案时，独立董事陶化安对所有相关议案投下反对票，成为唯一持异议者。

表决结果显示6票同意、1票反对、0票弃权。审计委员会主任陶化安以专业会计背景身份投下的反对票，让市场首次聚焦这家“细胞培养基CDMO第一股”的战略争议。

争议的根源，在于奥浦迈自身业绩的持续滑坡。

财务数据显示，奥浦迈自2022年净利润突破1亿元高点后便一路下行：2023年净利润降至0.54亿元，同比下降48.72%；2024年净利润仅剩0.21亿元，再度下滑61.04%；2025年一季度净利润1467万元，同比仍降25.08%。

业绩“三连跌”背后，是三重压力共振的结果。CDMO生物药商业化生产平台投产带来固定资产折旧激增；因订单不足计提长期资产减值损失超1000万元；更因高新技术企业资格被取消，所得税率从15%跳升至25%。当自身业务尚未企稳之际，抛出14.5亿元收购案，成为独董质疑的焦点。

被收购方澎立生物同样面临增长困境。这家曾冲刺科创板IPO失败的CRO企业，2024年净利润4451万元，较2023年的5976万元明显缩水。2023年和2024年，公司ROE从6.65%下滑至4.8%，资产盈利能力较差且同比下滑。并购草案中，奥浦迈坦承标的面临业绩承诺落空、商誉减值、毛利率下滑等多重风险。

截至2024年末，澎立生物合并报表归母所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.62%。草案显示，奥浦迈为并购发行股份定价32元/股，较停牌前39.16元折价18.28%。公司拟募资7.3亿元，其中7.1亿元用于支付交易现金对价及税费，其余支付中介机构费用。

管理层坚持认为这场并购是破局关键。《财中社》注意到，在公告中，公司强调通过澎立生物在临床前研究的客户资源，奥浦迈可将业务触角前移，将“细胞培养基+CDMO”模式升级为“细胞培养基+CRDMO”一站式服务平台；还可借助澎立生物国际化团队，“加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广”。

然而，标的公司所处的生物医药CRO行业属于全球充分竞争的行业。

随着CRO行业不断扩容，临床前药效学研究CRO行业逐渐形成药明康德（603259）、康龙化成（300759）等综合型、一站式 CRO企业，以及专注于临床前药效学评价服务或主要业务包括临床前药效学在内的CRO企业，如冠科生物、美迪西（688202）、睿智医药（300149）及标的公司等共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。

陶化安的反对票直指要害：当公司自身CDMO平台产能利用率不足被迫计提减值时，再吞下一个净利润下滑的CRO企业，是否在加剧经营风险？并购协议中业绩补偿仅覆盖交易对价的10%-50%，更让中小股东暴露在风险敞口下。

摆在奥浦迈面前的是两条路：坚持并购可能获得业务协同的“未来空间”，却要背负商誉减值与整合风险；放弃收购虽顺应独董的稳健诉求，但自建临床前服务能力耗时漫长。生物医药行业的寒冬中，14.52亿元的赌注显得较为沉重。