证券代码：000498               证券简称：山东路桥            公告编号：2025-51

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年4月28日、2025年5月19日召开第十届董事会第十次会议、2024年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或/及金融机构借款通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），回购价格不超过人民币8.68元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.68元/股计算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。

　　2、截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，以及控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间尚无明确的股份减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购过程中若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　（4）本次回购股份用于减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对资本市场及公司未来发展的信心，综合考虑公司近期股票价格、经营财务状况、未来盈利能力和发展前景等，为维护公司全体股东利益，公司拟以自有资金或/及金融机构借款通过集中竞价交易方式回购公司A股股份，本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购规则》第八条以及《自律监管指引第9号》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、拟回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过8.68元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：将全部注销并减少公司注册资本。

　　3、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限8.68元/股计算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%，具体回购股份数量和回购金额以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金为公司自有资金或/及金融机构借款。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

　　（2）经股东大会授权后，在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在以下期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份价格不超过人民币8.68元/股，按照回购资金总额的下限5,000.00万元及上限10,000.00万元测算，预计回购股份数量约为5,760,369股至11,520,737股，约占公司目前总股本的0.37%至0.74%。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上表为截至2025年3月31日总股本数据，变动情况为四舍五入后测算数据，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年12月31日，公司总资产为16,336,074.66万元，归属于上市公司股东的净资产为2,429,376.31万元，资产负债率为78.35%。按本次回购资金总额上限10,000.00万元测算，约占公司最近一期末总资产的0.06%、归属于上市公司股东的净资产的0.41%。

　　公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于增强投资者信心，有利于促进公司的持续稳定健康发展。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持股份计划

　　截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，经公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和金额等；

　　7、在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定，注销回购股份、减少公司注册资本、对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理相关工商登记备案等相关事宜；

　　8、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　（一）审议程序

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月28日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　具体内容详见公司于2025年4月29日、2025年5月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《董事会决议公告》《2024年度股东大会决议公告》。

　　（二）信息披露情况

　　1、公司于2025年4月12日披露了《关于筹划回购公司股份的自愿性公告》；

　　2、公司于2025年5月15日披露了《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》；

　　3、公司于2025年6月5日披露了《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》《关于股份回购进展情况的公告》。

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在回购实施期间及时履行信息披露义务。

　　三、 其他事项说明

　　（一）通知债权人情况

　　根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2025年5月20日在指定信息披露媒体披露的《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购股份的资金筹措到位情况

　　本次回购股份的资金来源为自有资金或/及金融机构借款。公司已就股份回购事项取得中国农业银行股份有限公司济南分行出具的《中国农业银行贷款承诺函》，贷款期限3年，贷款额度玖仟万元整。公司将根据实际需要签署股票回购借款合同，确保本次回购股份的资金根据回购计划及时到位。

　　（四）回购期间的信息披露安排

　　根据《回购规则》《自律监管指引第9号》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购过程中若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、本次回购股份用于减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年6月6日