数字芯片设计厂商国科微(300672)6月5日晚间披露公告，拟收购中芯国际(688981)旗下中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）94.366%股权，加码模拟芯片制造板块；同日，中芯国际也披露了该事项。

6月6日开盘后，国科微复牌股价上涨5.48%，中芯国际股价微涨0.2%。

打造双轮驱动体系

交易方案显示，国科微拟以57.01元/股发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯、中芯控股、大基金一期等11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟定增募集配套资金。其中，中芯国际全资子公司中芯控股持有14.832%的股权。本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

目前中芯宁波审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

本次交易前，国科微从事芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商，主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。作为标的公司，中芯宁波主要从事射频前端、MEMS和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，拥有一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造、一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。

交易完成后，国科微表示公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，拓展智能手机、智能网联汽车等市场，提升对产业核心客户的全链条服务能力。

标的产能爬坡

中芯宁波当前仍处于产能爬坡期，导致报告期内存在较大规模亏损。本次交易完成后，国科微资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是由于中芯宁波报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。

据披露，2023年、2024年，中芯宁波营业收入分别是2.13亿元、4.54亿元，同期公司净利润-8.43亿元、-8.13亿元；今年一季度亏损1.5亿元，期末总资产45.18亿元，体量几乎是国科微总资产六成，而中芯宁波期末资产负债率约65%，高于国科微。

近年来，中芯宁波高管层曾出现动荡。

公开报道显示，2023年8月，中芯宁波发布声明，前任董事兼总经理黄河（原美籍华人）和前财务负责人王瀛因涉嫌挪用资金、职务侵占、商业贿赂等多项严重违法犯罪行为，已进入司法判决程序；2024年2月，中芯宁波再度发布声明披露案件进展，黄河、王瀛因涉挪用资金罪被宁波市北仑区人民法院以（2023）浙0206刑初144号刑事判决书一审判处有期徒刑四年，并表示公司拒绝与黄河、王瀛进行任何和解或谅解。

2023年7月，市场曾传出中芯宁波CEO乐智平失联的消息，对此中芯宁波官方发表声明予以否认。工商资料显示，2023年12月25日，乐智平退出中芯宁波管理层。

对于并购后续计划，国科微介绍，目前中芯宁波已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议，后续公司将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势；长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，中芯宁波将实现毛利率等财务指标的显著改善，有望提升国科微财务表现。

强化模拟芯片竞争力

当前滤波器国产化率较低。从产业供需格局看，中国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但在本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额不足5%，美国的博通、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒高度垄断市场。

另一方面，随着5G商用的持续深化，通信设备对射频前端器件的性能要求不断攀升。并且6G技术研发加速推进，其规划的太赫兹频段通信需求，使得BAW滤波器成为关键瓶颈环节。6G终端单机滤波器价值量预计将较5G大幅提升，应用场景也将从消费电子领域延伸至智能网联汽车等先进产业，市场结构性机遇显著。

在滤波器制造领域，中芯宁波构建了稀缺的“全频段覆盖+全工艺贯通”能力，是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段产品矩阵的企业；并且公司拥有独创技术，突破了海外公司的技术垄断和专利壁垒，实现了高端滤波器制造领域的国产替代。另外，在MEMS领域，公司具备国内领先的封闭腔MEMS制造技术，是国内少数可以实现MEMS A+G（即集成加速度计与陀螺仪的组合传感器）量产的企业。标的公司下游客户覆盖国内领先的手机厂商、模组厂商。

国科微指出，通过本次交易，公司产业链布局将延伸至射频前端高价值核心部件领域，增强上市公司在模拟芯片市场竞争力，开拓新的业务增长点。