出品：Hehson财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：有棵树新进产业投资人提案为何遭肖四清为首的董事会否决？新旧股东之争是否早有伏笔？值得注意的是，肖氏家族曾也想以产业投资人身份竞逐公司重整。颇为意外的是，其中选产业投资人身份后又火速闪退。有棵树重整背后有没有资本局中局？新老股东之争是否可能损害中小股东利益？

　　近日，刚摘帽不久的有棵树陷入新老股东“内斗”引发市场关注。

　　因为2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值，有棵树自2024年4月29日开市起被实施退市风险警示。

　　2024年年初，债权人向长沙中院申请对有棵树进行重整，引入产业投资人王维及一致行动人等，并于当年年底重整完成。

　　2025年5月13日，公司成功摘帽，即撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST有树”变更为“有棵树”。

　　然而，颇为意外的是，刚摘帽不久的有棵树却又再次陷入大股东之争，即新股东更换董事议案遭董事会否决。大股东之争是否可能对公司未来经营产生重大不利影响？有棵树困境到底有没有反转？

　　谁在做局？

　　王维及其一致行动人作为产业投资人获得有棵树第一大股东地位。2025年3月，有棵树发布详式权益变动公告，王维及其一致行动人（天行云）合计持有*ST有树18%股份，晋升为第一大股东，而肖四清直接持股比例被动稀释至3.28%。

　　5月7日公告显示，王维及一致行动人提议召开2025年第一次临时股东大会，审议《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》两项议案。然而，上述两项议案均遭肖四清为首的董事会否决。

　　根据董事会的反对理由如下：

　　“董事会董事任期为三年，至2025年10月30日届满，股东大会不应无故解除相关董事职务”。与此同时，其认为王维及其一致行动人在对其重整承诺、股份冻结等事项作出充分且合理的说明前，提前解聘公司现任董事并提名与其存在重大关联关系的非独立董事候选人，有滥用股东权利之嫌，不利于上市公司规范运作与生产经营的稳定性，可能损害全体股东尤其中小投资者利益。

　　值得注意的是，王维与肖四清双方各执一词。

　　根据公开媒体报道，肖四清对外表示，王维作为一个产业投资人、未来带领上市公司发展的核心人物，在履约能力和履约诚信上没有达到上市公司董事会、股东和债权人的预期。具体而言，天行云和王维与上市公司重整管理人签署了带有具体业绩承诺的《承诺函》，之后拒绝兑现，严重损害了上市公司利益；对上市公司子公司债务清偿承诺拒不兑现；单方面把产业投资人股份指定给王维个人持有，导致重整计划悬空。

　　针对上述业绩承诺的问题，王维表示，他确实出过一个业绩承诺，但是是出具给当地政府，并不是给上市公司或者肖四清，不清楚为何肖四清能获取该承诺函，而且该承诺有前置条件，是2024年拿到上市公司实控权。

　　上述言论究竟谁在说谎不得而知，但有棵树重整产业投资人招募时关键人物肖燕也有意介入。有棵树早年成立于 2010 年 4 月 20 日，系由自然人肖四清和肖燕以货币资金共同出资设立的有限责任公司。

　　据悉，2024年8月30日，有棵树管理人公开招募重整投资人。2024年11月4日，经评选小组综合评定，最终确定王钻与湖南繁盛科技有限公司（简称“繁盛科技”）联合体为中选产业投资人；王维旗下的深圳市天行云供应链有限公司（简称“天行云”）联合体为备选产业投资人。

　　天眼查显示，繁盛科技背后有肖燕身影。

　　颇为诡异的是，一周后，王钻及繁盛科技却退出重整投资。2024年11月13日，管理人收到王钻与繁盛科技联合体提交的《退出重整投资联合体声明函》，王钻与繁盛科技均表示退出重整投资。根据选定产业投资人公告，管理人确定备选天行云联合体为有棵树的重整产业投资人。

　　肖四清曾对外表示，天行云和王维从一开始就不具备产业投资人资格。2024年9月29日，第三方会计师事务所对天行云进行尽职调查，调查结果为：财务数据存在较多不合理、不勾稽部分，财务报表可靠度低，涉嫌虚构企业实力；之后，被债权人会议投票表决否定；因当时的产业投资人退出才替补上场。天行云隐瞒海外VIE结构，也曾遭股东举报。王维则回应称，公司财务审计是聘请的国际知名会计师事务所，很有权威性，肖四清所说的第三方会计师事务所并不知名，公信力存疑。

　　至此，我们疑惑的是，肖氏家族是否有意竞逐上市公司控股权？为何招募成功后又再次退出重整？

　　存量业务仍然颓势？

　　2024年报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入 3.03 亿元，同比减少12.18%。

　　对于业绩下滑，公司解释称，公司主要销售的产品包括电子及手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、保健品及生活用品类、体育用品及玩具类等轻工业品，产品本身技术壁垒相对较低。公司原计划自 2021 年度起顺应行业发展趋势，加强品牌化建设，以进一步取得差异化竞争优势。但受亚马逊平台“封号事件”等影响，公司销售渠道受阻同时，超 1 亿元店铺资金也被冻结。加之上市公司从跨境电商业务板块累计抽取超 2 亿元资金用于偿还上市公司银行贷款及支付日常必要费用。公司整体资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性跨境品牌。因此，公司在售产品附加值及品牌溢价较低，客单价较低。受诸多不利因素的影响，公司近年来采取稳健运营策略，收缩了业务规模。但由于前期上市公司大额历史债务始终未能得到妥善解决，经营资金压力日益凸显，公司跨境电商业务复苏未及预期，跨境电商业务营收进一步下滑。

　　有棵树未来能否困境反转？未来产业投资人是否注入成为关键。

　　公司表示，受债务困境和行业竞争加剧等叠加影响，公司跨境电商出口业务近年来出现经营风险。但经过多年积累，以深圳有棵树为代表的跨境电商运营主体在业内具有较高的知名度和影响力，仍具备一定的做强跨境电商业务的基础。通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，后续将努力借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对跨境电商出口业务进行赋能，力争将有棵树重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。