中国经济网北京6月4日讯 慈星股份(300307.SZ)昨晚披露《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司正筹划发行股份及支付现金购买沈阳顺义科技股份有限公司（简称“顺义科技”）75%股份并募集配套资金，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深交所相关规定，经公司申请，公司证券自2025年5月20日开市时起开始停牌；经申请，公司证券自2025年6月4日（星期三）开市起复牌。

公司同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司沈阳顺义科技股份有限公司75.00%股份，交易对象为李英顺、中兵国调、杭州雅琪格、嘉瑞融丰、赵建喆、协和聚坤、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德及王德彪。

截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的40%。交易对手中，辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已在《购买资产协议》中约定其通过本次交易获取的对价形式均为上市发行的股份。

本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

截至预案签署日，宁波裕人智慧科技（集团）有限公司持有上市公司17.09%的股权，为上市公司控股股东；孙平范直接持有上市公司1.56%股权，通过宁波裕人智慧科技（集团）有限公司和裕人企业有限公司间接持有上市公司股权，合计控制上市公司34.19%的股份，为公司实际控制人。

标的公司顺义科技是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“专精特新”重点小巨人企业。

标的公司产品主要应用于国防科技领域，基于国防装备信息化、装备管理可视化、装备训练数字化、装备运维智能化的发展趋势，重点为国防科技领域装备提供健康管理系统和智能运维相关设备，产品覆盖防护、推进、指控通信、电气、综合电子、导航、光电对抗等系统的健康管理和智能检测，涵盖装备电子、电气、机械、液压、通信等多个技术领域的全面监测及故障预测与维护，并逐步向低空经济、石油、化工、能源、医疗、交通、矿山等民用领域拓展。

李英顺直接持股顺义科技54.34%股权，通过杭州雅琪格间接持股顺义科技3.86%股权，合计持股58.20%股权，实际支配股份表决权60.76%，可以对顺义科技股东会的决议产生重大影响，因此，李英顺为标的公司实际控制人。

2023年度、2024年度和2025年1-3月，顺义科技营业收入分别为28,392.30万元、22,455.18万元和284.11万元，净利润分别为2,771.6 万元、5,487.97万元和-1,177.69万元。主要财务数据如下。

据公司2025年一季报，报告期内，公司实现营业收入6.08亿元，同比增长2.73%；归属于上市公司股东的净利润7610.96万元，同比减少66.46%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6771.86万元，同比增长21.67%；经营活动产生的现金流量净额3186.67万元，同比减少69.97%。

此前，2月5日晚，公司披露关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨复牌的公告。公司拟筹划发行股份及支付现金购买武汉敏声新技术有限公司控股权并募集配套资金。自与部分交易对方确立交易意向以来，公司积极组织交易各方推进本次交易，但经进行多轮协商和谈判后，交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致。从维护上市公司全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次交易事项。2月6日，公司开盘跌停，跌幅20.04%，截至收盘，报8.58元，跌13.16%。

（责任编辑：孙辰炜）