证券代码：603388 证券简称：*ST元成（维权） 公告编号：2025-056

元成环境股份有限公司

关于转让控股子公司硅密电子股权及业绩补偿进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）前期收购硅密（常州）电子设备有限公司（以下简称“硅密电子”或“交易标的”）51%股权，2024年因公司资金流动性面临重大挑战，未能按照约定及时支付股权转让进度款，因此2025年1月 YOYODYNE,INC.提起诉讼并主张了损失赔偿，同时硅密电子存在2024年度业绩承诺无法完成的情况。结合行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，公司决定向YOYODYNE,INC.转让硅密电子51%股权，本次股权转让价格按评估价进行转让，硅密电子51%股权对应评估价值为9,333.00万元。本次股权转让有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源，聚焦主营业务加速发展；也为公司减轻了支付股权转让款的压力、降低了公司的管理风险和因诉讼引起的法律风险。本次交易完成后，YOYODYNE,INC.欠付公司的业绩补偿、减值测试补偿款项已进行结算冲抵，后续无需再向公司支付业绩补偿、减值测试补偿款项。

● 本次交易未构成关联交易、亦未构成重大资产重组。

● 交易标的涉及司法冻结情况：

1、因华夏银行杭州临平支行与公司借款合同纠纷一案[案号（2024）浙0102民初26459号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年1月20日至2028年1月19日。

2、因YOYODYNE,INC.与公司股权转让纠纷一案[案号（2025）浙01民初139号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年3月10日至2028年3月9日。

● 本次交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：

1.本次公司转让股权事项已经董事会审议，但仍需在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.本次交易完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再持有硅密电子的股权。公司转让硅密电子股权过程中，可能会产生税金、会计费用、律师费用、赔偿款等转让损失，预计减少利润总额约5,065.98万元。提请投资者注意相关风险。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

公司前期通过收购硅密电子51%股权，期望通过后续并购的完成及资源的整合，在提升公司收入规模的同时，增强公司的盈利能力、综合竞争力和持续发展能力。2024年因公司主要客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战，未能按照约定及时支付转让方股权转让进度款，因此2025年1月 YOYODYNE,INC.提起诉讼并主张了损失赔偿，同时硅密电子存在2024年度业绩承诺无法完成的情况。结合行业竞争、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，公司认为，双方继续合作无法实现利益最大化，反而影响公司的资源配置，增加治理风险和财务风险，公司决定向YOYODYNE,INC.转让硅密电子51%股权。

经双方协商，基于上市公司违约在先，本次股权转让价格按评估价进行转让，经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，出具浙联评报字[2025]第272号评估报告，评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。采用收益法计算得出标的公司在评估基准日2024年12月31日所有者权益账面值为4,364.57万元，评估值为18,300.00万元，评估增值13,934.26万元，增值率319.17%。硅密电子51%股权对应评估价值为9,333.00万元。

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考虑到原《股权转让协议》的违约情况及本次股权转让作价时已考虑到公司的利益，原《股权收购协议》项下业绩补偿、减值测试补偿已进行结算冲抵，公司不再另行向YOYODYNE,INC.主张业绩补偿、减值测试补偿。

硅密电子与公司及子公司均无业务往来，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、本次交易目的和原因

本次股权转让有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源，聚焦主营业务加速发展；也为公司减轻了支付股权转让款的压力、降低了公司的管理风险和因诉讼引起的法律风险。

3、本次交易审议及表决情况

公司于2025年4月29日召开第五届董事会第二十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《元成环境股份有限公司关于拟转让控股子公司硅密电子股权的议案》。

本次股权转让交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

1、YOYODYNE,INC.基本信息如下：

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2、YOYODYNE,INC.股权结构如下：

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3、YOYODYNE,INC.与公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

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2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

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注：上述硅密电子2024年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、交易标的涉及司法冻结情况

（1）因华夏银行杭州临平支行与公司借款合同纠纷一案[案号（2024）浙0102民初26459号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年1月20日至2028年1月19日。

（2）因YOYODYNE,INC.与公司股权转让纠纷一案[案号（2025）浙01民初139号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年3月10日至2028年3月9日。

四、本次交易标的评估、定价情况

1、根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《元成环境股份有限公司拟股权转让涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（浙联评报字[2025]第272号）》，评估情况如下：

（1）评估对象：硅密（常州）电子设备有限公司

（2）评估范围：上述评估对象所涉及的被评估单位的全部资产及相关负债，

包括流动资产和非流动资产及相应负债。

（3）评估基准日：2024年12月31日。

（4）评估的价值类型：市场价值

（5）评估方法：资产基础法和收益法，最终采用了收益法。

（6）评估结论：硅密（常州）电子设备有限公司在评估基准日2024年12月31日股东全部权益账面值为4,365.74万元，评估值为18,300.00万元，评估增值13.934.26万元，增值率319.17%。

2、公司收购硅密电子时新增商誉8,325.45万元，占公司2024年12月31日审计净资产比例为9.83%。2024年底经商誉减值测试，硅密（常州）电子设备有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额18,210.00万元（公司于2024年12月31日计提商誉减值准备1,274.06万元）。而本次转让硅密（常州）电子设备有限公司的股东全部权益价值经评估，评估价为18,300.00万元，转让价按评估价进行转让，商誉对本次交易基本无影响。

3、交易标的定价情况：经双方协商，同意本次股权转让价格按评估价进行转让，硅密电子51%股权对应评估价值为9,333.00万元。

五、股权转让协议主要内容及履约安排

1、合同主体：

甲方（原收购方、现转让方）：元成环境股份有限公司

乙方（原转让方、现收购方）：YOYODYNE, INC.

丙方（目标公司）：硅密（常州）电子设备有限公司

2、转让标的及价格

本次转让标的为硅密电子51%股权，转让价格为人民币9,333.00万元。

3、支付方式

（1）依据双方签署的原《股权收购协议》，甲方应向乙方支付股权收购款合计11,345.00万元，因甲方未及时支付原《股权收购协议》项下股权收购款已构成实质违约，乙方已提起诉讼并主张了损失赔偿，按照原《股权收购协议》项下约定，甲方须支付违约金1,932.00万元。

（2）依据本次《股权转让协议》，乙方应向甲方支付股权转让款9,333.00万元；同时应承担业绩承诺计提的业绩补偿和减值测试补偿合计3,156.00万元。

（3）双方同意甲方未付款项与乙方应付款项等额冲抵，双方仅需就甲方已支付的4,174.54万元股权收购款进行结算，扣除税金、律师费、审计费、违约金等甲方承担的各项费用，暂估乙方应退甲方金额约236.00万元（甲方按照实际发生的金额据实承担，最后据实结算）。

4、协议生效条件

本协议自各方签字并盖章后、在甲方发布本次股权转让公告之日起生效。本协议附件与正文具有同等法律效力。

六、对公司的影响及风险

1、交易合同履约风险

本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、商誉风险

公司收购硅密电子新增商誉8,325.45万元，占公司2024年12月31日审计净资产比例为9.83%。已于2024年底计提商誉减值1,274.06万元。若硅密电子转让交易达成后，商誉同时减少；若转让交易未达成，公司需要在每年年终进行减值测试，如标的公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减值。提请投资者注意商誉减值风险。

3、股权转让可能产生费用的影响

公司转让硅密电子股权过程中，可能会产生税金、会计费用、律师费用、赔偿款等转让损失，预计减少利润总额约5,065.98万元。提请投资者注意相关风险。

4、交易标的涉及司法冻结风险

（1）因华夏银行杭州临平支行与公司借款合同纠纷一案[案号（2024）浙0102民初26459号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年1月20日至2028年1月19日。

（2）因YOYODYNE,INC.与公司股权转让纠纷一案[案号（2025）浙01民初139号]冻结公司持有的硅密电子51%股权，冻结期限：2025年3月10日至2028年3月9日。

5、本次转让子公司股权的行为对公司本年度利润不会产生影响，但若本次交易完成后，硅密电子将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再持有硅密电子的股权。本次股权转让是双方友好协商并基于目前市场环境和转让双方自身状况以及未来前景作出的谨慎决策，有利于公司及时止损，降低投资运营风险，集中优势资源，聚焦主营业务加速发展。本次股权转让事项在交易完成前存在不确定性，公司将根据后续事项进展情况和相关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司与硅密电子之间不存在提供担保、委托理财的情况，硅密电子不存在占用公司资金的情况。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2025年6月3日