证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2025-020

中国民生银行股份有限公司

第九届董事会第三次临时会议

决议公告

本行董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第九届董事会第三次临时会议于2025年5月30日在北京以现场方式召开，会议通知、会议文件于2025年5月26日以电子邮件方式发出。会议由高迎欣董事长召集并主持。会议应到董事14名，现场出席董事8名，董事长高迎欣，副董事长王晓永，董事赵鹏、曲新久、温秋菊、宋焕政、程凤朝、张俊潼现场出席会议；电话/视频连线出席董事6名，副董事长刘永好，董事史玉柱、宋春风、梁鑫杰、杨志威、刘寒星通过电话/视频连线参加会议。向有表决权的董事发出表决票13份，收回13份。监事会成员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《中国民生银行股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下决议：

1.关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的决议

《关于修订〈中国民生银行股份有限公司章程〉的议案》将提交股东会审议，并报送国家金融监督管理总局核准。具体内容请见本行另行披露的股东会会议文件。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

2.关于修订《中国民生银行股份有限公司股东会议事规则》的决议

《关于修订〈中国民生银行股份有限公司股东会议事规则〉的议案》将提交股东会审议，具体内容请见本行另行披露的股东会会议文件。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

3.关于修订《中国民生银行股份有限公司董事会议事规则》的决议

《关于修订〈中国民生银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》将提交股东会审议，具体内容请见本行另行披露的股东会会议文件。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

4.关于不再设立监事会的决议

《关于不再设立监事会的议案》将提交股东会审议，具体内容请见本行另行披露的股东会会议文件。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

5.关于提名郑海阳先生为本行非执行董事候选人的决议

《关于提名郑海阳先生为本行非执行董事候选人的议案》已经本行第九届董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会同意提名郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事候选人，并提交本行股东会选举。经股东会选举通过后，郑海阳先生的董事任职资格尚需国家金融监督管理总局核准，将自董事任职资格核准之日起正式就任本行非执行董事。

郑海阳先生简历如下：

郑海阳先生，1971年出生。现任中国长城资产管理股份有限公司副总裁。曾任中国保险保障基金有限责任公司副总经理，中国信达资产管理股份有限公司天津分公司总经理、副总经理、总经理助理等职务。郑先生于1994年毕业于天津大学，获学士学位，于2000年获得天津大学工商管理专业硕士学位，拥有高级经济师资格。

截至本公告披露日，郑海阳先生未持有本行股票；其与本行董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚，证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所和本行章程规定的不得担任董事的情形。

本行全体独立董事基于客观、公正、独立判断，对本议案发表独立意见，同意提名郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事候选人，并同意提交本行股东会选举。

议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

6.关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的决议

《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》已经本行独立董事专门会议事前认可、董事会关联交易控制委员会审议通过。全体独立董事同意该议案并出具了独立意见。

《中国民生银行关联交易公告》详见上海证券交易所网站及本行网站。

议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事赵鹏先生、梁鑫杰先生回避表决。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

2025 年5月30日

中国民生银行股份有限公司独立董事

关于提名第九届董事会非执行董事候选人的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《公司治理准则》）、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（以下简称《任职资格管理办法》）及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第九届董事会独立董事，基于客观、公正、独立判断，就提名郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事候选人发表独立意见如下：

一、本次关于提名郑海阳先生为第九届董事会非执行董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司治理准则》《任职资格管理办法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、经审核郑海阳先生简历，不存在《公司法》《商业银行法》《任职资格管理办法》等规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，具有履职所需的相关知识、经验及能力。

三、同意提名郑海阳先生为本行第九届董事会非执行董事候选人，并提交股东会选举。

独立董事：曲新久 温秋菊 宋焕政

杨志威 程凤朝 刘寒星

2025年5月30日

证券简称：民生银行 A股代码：600016 优先股简称：民生优1 优先股代码：360037 编号：2025-021

中国民生银行股份有限公司

关联交易公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）第九届董事会第三次临时会议于2025年5月30日审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，同意本行与大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称《框架协议》），拟定金融产品代理销售业务2025年6月9日至2025年12月31日服务费用总额上限1.5亿元（以下金额对应币种均为人民币）；2026年1月1日至2026年12月31日服务费用总额上限2.5亿元；2027年1月1日至2027年6月8日服务费用总额上限1.5亿元。本笔业务纳入大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关联交易额度管理，占用非授信类关联交易额度。本行董事会已于2025年3月28日审议通过《关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案》，同意核定大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关联交易额度600亿元（含存量未到期的授信业务），其中授信类关联交易额度310亿元，存款等非授信类关联交易预计额度290亿元，额度有效期2年，自股东会审议通过之日起生效。《框架协议》在上述集团关联交易额度生效后方可签署。

● 本议案按相关规定无需提交股东会审议。

● 上述关联交易，关联董事赵鹏先生、梁鑫杰先生回避表决。

● 上述关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本行与大家人寿签订《框架协议》，在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关服务费用。《框架协议》拟定金融产品代理销售业务2025年6月9日至2025年12月31日服务费用总额上限1.5亿元；2026年1月1日至2026年12月31日服务费用总额上限2.5亿元；2027年1月1日至2027年6月8日服务费用总额上限1.5亿元，达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》披露要求，详情请见本行于同日在香港联交所网站披露的公告《持续关连交易一一与大家人寿保险股份有限公司签订金融产品代理销售业务合作框架协议》。

2025年5月15日，本行独立董事2025年第二次会议审议通过《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2025年5月15日，本行第九届董事会关联交易控制委员会2025年第二次会议审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

2025年5月30日，本行第九届董事会第三次临时会议审议批准上述关联交易。

董事会审议《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架协议的议案》表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事赵鹏先生、梁鑫杰先生回避表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，本行独立董事曲新久、温秋菊、宋焕政、杨志威、程凤朝、刘寒星发表了独立意见，认为以上关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，未发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本行第八届董事会第三十八次会议于2023年7月31日审议通过了《关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品代理销售业务合作框架补充协议的议案》，同意在经股东会批准的集团关联交易额度内，本行与大家人寿签订《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架补充协议》。

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

大家人寿的主要经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿由大家保险集团有限责任公司直接持股99.984%，大家保险集团有限责任公司通过大家财产保险有限责任公司间接持股0.016%。大家保险集团有限责任公司由中国保险保障基金有限责任公司持股98.23%，中国保险保障基金有限责任公司为一家国有机构，主要经营范围包括：筹集、管理和运作保险保障基金，监测、评估保险业风险，参与保险业务风险处置，管理和处分受偿资产，国务院批准的其他业务；大家保险集团有限责任公司由上海汽车工业（集团）有限公司持股1.22%，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；由中国石油化工集团有限公司持股0.55%，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二）与上市公司的关联关系

大家人寿持有本行7,810,214,889股股份，持股比例为17.84%，为本行关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，本行与大家人寿开展的金融产品代理销售业务均正常履约，前述交易是基于双方日常经营需要所发生的，关联方经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

预计签署日期：在股东会审议通过大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关联交易额度后，本行将适时与大家人寿签署业务合作《框架协议》。

订约方：本行与大家人寿。

期限：《框架协议》于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章之日起生效并追溯至2025年6月9日，有效期截至2027年6月8日。若《框架协议》双方同意并得到上市地交易所及有权监管部门的同意及本行董事会或股东会的批准（视上市地交易所及有权监管部门的要求而定），《框架协议》之有效期可以延长。

服务范围：在符合法律法规、监管机构要求及内部管理制度的前提下，本行为大家人寿提供金融产品代理销售服务，代理销售保险产品，并收取相关服务费用。

定价原则：本行与大家人寿签署金融产品代理销售业务合作框架协议主要参考当年其他独立于本行及本行关连人士的保险公司就同类型产品的报价、对银行同业情况的调研、考虑代销金融产品的类型及投资者与本行进行交易之次数，金融产品发行人对定价的回馈及意见而确定具体交易的定价范围，具体定价基于以上因素综合考量并经双方公平协商后确定，本行就代理销售金融产品向大家人寿收取的服务费用不低于就类似服务向独立第三方收取的服务费用。金融产品代理销售业务合作框架协议项下进行的交易将按非独家基准进行。支付条款基本按照上述定价原则进行，尽管如此，本行将向其他同类型产品提供商寻求报价，或参考与独立第三方就同类型的产品及服务进行的若干其他同期交易条款，以确定大家人寿提供的价格及条款是否属公平合理及与该等由独立第三方所提供者相近。

支付条款：服务费用将以现金转账方式于期末支付，或由双方议定的其他方式及按照本行与大家人寿适时订立的实施协议所订明的协定时间及方式支付。

《框架协议》项下的交易一律依法订立实施协议，规范运作，并使其符合本行上市地的有关法规（包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）的规定。

服务费用：2025年6月9日至2025年12月31日服务费用总额上限为：1.5亿元。

2026年1月1日至2026年12月31日服务费用总额上限为：2.5亿元。

2027年1月1日至2027年6月8日服务费用总额上限为：1.5亿元。

以往年度服务费用金额及预计服务费用限额：

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2025年6月9日至12月31日、2026年度、2027年1月1日至6月8日的服务费用总额上限的拟定，除参考过往服务费用金额外，本行亦已考虑下列主要因素：金融产品代理销售协议涉及的业务会因若干外部原因而每年发生变化（包括但不限于金融市场的意外波动，且金融产品投资交易乃受市场主导并大体由客户不受本行控制地对理财组合的决定而确定，本行与大家人寿之持续关联交易的现时及预期营运状况亦可能发生变化），并需参考当时的市场状况、相关交易量及服务费用的预期增长情况等。本行认为，将2025年6月9日至12月31日的服务费用总额年度上限设定为1.5亿元、将2026年度的服务费用总额年度上限设定为2.5亿元，将2027年1月1日至6月8日的服务费用总额上限设定为1.5亿元，均具备合理性，方便允许本行与大家人寿的交易金额有进一步扩展的空间，从而使本行自中国经济及金融投资市场的增长中获益，将本行自该等服务所产生的收益尽力增大。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

与大家人寿的关联交易是本行基于正当商业目的开展的正常银行业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大不利影响。

特此公告

中国民生银行股份有限公司董事会

2025年5月30日

中国民生银行股份有限公司独立董事

关于本行与大家人寿保险股份有限公司签署金融产品

代理销售业务合作框架协议的独立意见

中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟与大家人寿保险股份有限公司签署《中国民生银行股份有限公司与大家人寿保险股份有限公司金融产品代理销售业务合作框架协议》（以下简称《框架协议》），拟定金融产品代理销售业务2025年6月9日至2025年12月31日服务费用总额上限1.5亿元（以下金额对应币种均为人民币）；2026年1月1日至2026年12月31日服务费用总额上限2.5亿元；2027年1月1日至2027年6月8日服务费用总额上限1.5亿元。本笔业务纳入大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关联交易额度管理，占用非授信类关联交易额度。本行董事会已于2025年3月28日审议通过《关于大家保险集团有限责任公司关联交易的议案》，同意核定大家保险集团有限责任公司及其关联企业集团关联交易额度600亿元（含存量未到期的授信业务），其中授信类关联交易额度310亿元，存款等非授信类关联交易预计额度290亿元，额度有效期2年，自股东会审议通过之日起生效。《框架协议》在上述集团关联交易额度经股东会审议通过后方可签署。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》，该关联交易事项由董事会关联交易控制委员会审查通过后，提交董事会审议批准。

根据《上市公司独立董事管理办法》及《中国民生银行股份有限公司章程》等相关规定，我们作为本行第九届董事会独立董事，基于客观、公正、独立判断，在审阅上述关联交易事项后，发表独立意见如下：

以上关联交易属于本行正常业务，交易方案符合一般商业原则以及本行上市地有关法律法规及监管部门的要求，审批程序符合有关法律法规、监管部门要求及《中国民生银行股份有限公司章程》《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他制度规定，交易公允，未发现存在损害本行及本行股东合法权益的情形。

独立董事：曲新久 温秋菊 宋焕政

杨志威 程凤朝 刘寒星

2025年5月30日