证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2025-027

北京映翰通网络技术股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2025年5月27日以书面通知方式发出，于2025年5月30日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年5月30日为授予日，授予价格为24.00元/股，向38名激励对象授予39.50万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：董事李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生回避表决。

4.薪酬与考核委员会表决情况：本议案已经薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

5.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》

1.议案内容：

鉴于近期公司股票价格持续超出回购股份方案拟定的回购价格上限人民币38元/股（含），基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为了保障本次回购股份方案的顺利实施，公司拟将回购价格上限由人民币38元/股（含）调整为人民币65.04元/股（含）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2025-028

北京映翰通网络技术股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2025年5月27日以书面通知方式发出，于2025年5月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席马银春主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、议案审议情况

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1.议案内容：

经审核，公司监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的授予日确定为2025年5月30日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，公司监事会认为本次激励计划设定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2025年5月30日，并同意以24.00元/股的授予价格向38名符合授予条件的激励对象授予39.50万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

2.表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

3.本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件目录

《北京映翰通网络技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》。

北京映翰通网络技术股份有限公司监事会

2025年5月31日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2025-029

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2025年5月30日

● 限制性股票授予数量：39.50万股，约占目前公司股本总额7,385.1842万股的0.53%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2025年5月30日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2025年5月30日，以24.00元/股的授予价格向38名符合授予条件的激励对象授予39.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月23日至2025年5月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-023）。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-025）。

3、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2025年5月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）本次激励计划授予的激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年5月30日，并同意以24.00元/股的授予价格向38名激励对象授予39.50万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1.授予日：2025年5月30日

2.授予数量：39.50万股，约占目前公司股本总额7,385.1842万股的0.53%

3.授予人数：38人

4.授予价格：24.00元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2.本激励计划的激励对象除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.列入本次激励计划授予激励对象名单的人员除李明先生、李红雨女士外不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3.本次激励计划授予激励对象名单与公司2024年年度股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予部分的激励对象名单相符。

4.本次激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意以2025年5月30日为授予日，授予价格为24.00元/股，向符合条件的38名激励对象授予39.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年5月30日对授予的39.50万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

1.标的股价：46.25元/股（授予日2025年5月30日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3.历史波动率：21.8109%、18.4184%、17.6596%（采用沪深300近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5.股息率：0.51%（采用公司近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市隆安律师事务所律师认为，本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励信息披露指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京映翰通网络技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予人数等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《北京映翰通网络技术股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（二）《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；

（三）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年5月31日

证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2025-030

北京映翰通网络技术股份有限公司

关于调整回购股份价格上限的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●为保障回购股份方案顺利实施，公司拟将回购价格上限由人民币38元/股（含）调整为人民币65.04元/股（含）；

●除上述调整回购股份价格上限外，回购方案的其他内容不变；

●本次调整回购股份价格上限事项无需提交公司股东会审议。

一、回购股份的基本情况

北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含）的自有资金回购公司股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。回购价格不超过人民币38元/股，回购期限为自股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。

具体内容详见公司分别于2024年8月23日、2024年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-022）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-030）。

二、回购股份的进展情况

截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份198,000股，占公司总股本的比例为0.27%，回购成交的最高价为37.99元/股，最低价为32.41元/股，支付的资金总额为人民币6,958,276.73元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购股份事项符合法律法规的规定及公司的回购股份方案

三、本次调整回购股份方案的原因及主要内容

鉴于近期公司股票价格持续超出回购股份方案拟定的回购价格上限人民币38元/股（含），基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时为了保障本次回购股份方案的顺利实施，公司拟将回购价格上限由人民币38元/股（含）调整为人民币65.04元/股（含）。

除调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容不变。

四、本次回购股份方案调整的合理性、必要性、可行性分析

本次方案调整符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司综合考虑证券市场变化以及股份回购进展等因素，拟将股份回购价格上限调整为65.04元/股（含）。调整后的回购股份价格上限不高于董事会审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

本次调整回购股份价格上限符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，是公司综合考虑证券市场变化及股份回购进展情况做出的决定，有利于保障本次回购股份方案的顺利实施，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影响。

五、本次回购股份方案调整履行的决策程序

公司于2025年5月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由人民币38元/股（含）调整为人民币65.04元/股（含）。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次调整回购股份价格上限事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东会审议。

六、相关风险提示

如回购期限内股票价格持续超出回购股份价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

2025年5月31日