5月29日，深交所官网披露了阳谷华泰（300121.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（下称“重组草案”），阳谷华泰拟并购重组波米科技有限公司（下称“波米科技”）100%股权材料被正式受理。其中重组草案对交易对方进行了调整，累计减少4名交易对方，但不构成重组方案的重大调整。

波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，产品应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。早在8年前，阳谷华泰实控人王传华就布局了半导体材料领域。

按照收益法评估，波米科技账面净资产1.01亿元，股权评估价格为14.43亿元，增值率为1330.32%。因此，本次交易的交易价格为14.43亿元，现金对价为4.33亿元，股份对价为10.10亿元。交易完成后，王传华实际控制的海南聚芯、其本人以及其配偶武凤云分别将获得2.70亿元、8019.29万元以及3850.59万元，合计获得现金3.88亿元，占交易中所有现金总额的比例为89.68%。

财务数据显示，2023年及2024年，波米科技营业收入分别为3279.50万元、3394.89万元，净利润分别为-1171.65万元、-918.19万元。针对波米科技业绩情况，时代周报记者以投资者身份致电阳谷华泰，得到的答复为亏损主要系波米科技股权激励所致，扣除股份支付费用后仍为盈利。

波米科技增值率高达1330.32%

重组草案显示，阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式，购买海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威合计持有的波米科技100%股权。本次交易对方王传华为阳谷华泰实际控制人，交易对方海南聚芯为阳谷华泰实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方武凤云为阳谷华泰实际控制人王传华之配偶，均系阳谷华泰关联方。

以2024年12月31日为基准日，按照收益法评估，波米科技100%账面净资产1.01亿元，股权评估价格为14.43亿元，增值率为1330.32%。因此，本次不含募集配套资金金额的交易价格为14.43亿元，其中，现金对价为4.33亿元，股份对价为10.10亿元。

根据评估结果差异分析，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为14.43亿元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为5.91亿元，两者相差8.52亿元，差异率为143.99%。阳谷华泰解释称，收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

按照2024年11月1日为定价基准日，股份发行价格为7.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，阳谷华泰2024年半年度及2024年前三季度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为7.23元/股。

此外，阳谷华泰还将向不超过35名特定投资者发行股份，拟募集资金不超过4.86亿元，发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%。其中，4.33亿元用于收购波米科技的现金对价，剩余4255.67万元和1000万元分别用于波米先进电子材料创新研究院建设和支付本次交易中介机构费用、相关税费。

波米科技主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

阳谷华泰披露，波米科技在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。

阳谷华泰专注精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。阳谷华泰在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。

交易前，阳谷华泰控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司32.89%的股份，交易后，阳谷华泰实际控制人仍为王传华，本次交易不会导致公司控制权发生变更，但王传华及其一致行动人持有的股份比例将提高至46.37%。

阳谷华泰业绩连续2年下降

2019年以来，阳谷华泰业绩大起大落，在2021年和2022年业绩大增之后，2023年和2024年也再次大幅下降。2023年、2024年，阳谷华泰归母净利润分别为3.04亿元、1.92亿元，同比下降40.96%、同比下降36.86%，公司将2024年净利润减少的主要原因归结为性能橡胶助剂部分产品价格下滑、可转债利息费用增加。今年一季度，阳谷华泰营业收入8.62亿元，同比增长3.40%；归母净利润0.63亿元，同比下降22.95%。

2022年至2024年，公司橡胶助剂的销售量分别为19.73万吨、22.48万吨、24.15万吨，同比增长6.03%、13.94%、7.41%；生产量分别为21.11万吨、22.6万吨、25.19万吨，同比增长10.96%、7.09%、11.45%。

时代周报记者注意到，波米科技目前的营收规模同样较小、且处于亏损状态。财务数据显示，2023年及2024年，波米科技营业收入分别为3279.50万元、3394.89万元，净利润分别为-1171.65万元、-918.19万元。扣除股份支付费用后的净利润分别为569.01万元、505.20万元。

交易完成后，2024年末，阳谷华泰资产总额将增加1.38亿元，由交易完成前的44.82亿元提升至交易完成后的46.21亿元，增幅3.10%，资产负债率从交易完成前的21.58%增加至交易完成后的31.12%，增加9.54个百分点。2024年度，阳谷华泰营业收入将增加3394.90万元，由交易完成前的34.31亿元提升至交易完成后的34.65亿元，增幅0.99%，毛利率由18.16%提升至交易完成后的18.64%，但归属于上市公司股东的净利润由1.92亿元减少至1.80亿元。

业绩承诺显示，海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方。如2025年内实施完毕，则业绩承诺方承诺波米科技2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润合计不低于2.43亿元。

（文章来源：时代周报）